审计委员会设立目的与法律依据 - 为建立健全公司内部控制制度 提高内部控制能力 完善公司治理结构 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立[1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通协调 监督内部审计制度实施 行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 审计委员会成员需保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 促进公司提供真实准确完整的财务报告[1] 审计委员会人员组成要求 - 审计委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事应过半数 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[2] - 审计委员会成员应具备履行职责的专业知识和经验 切实有效监督评估公司内外部审计工作[2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过6年 任职期间不再担任董事者自动失去委员资格[3] 审计委员会主要职责权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更或重大差错更正等[4] - 审阅公司财务报告 对真实性完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注财务报告相关的欺诈舞弊行为及重大错报可能性[4] 外部审计机构监督职责 - 审计委员会负责监督外部审计机构的聘用工作 制定选聘政策流程 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 审议决定聘用机构并就审计费用提出建议[5] - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 董事会秘书可以列席[6] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[7] 内部审计工作监督职责 - 内部审计机构在接受公司业务活动风险管理内部控制财务信息监督检查过程中 应接受审计委员会的监督指导[7] - 审计部须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告整改计划和整改情况须同时报送审计委员会 发现重大问题应立即直接报告[8] - 监督指导内部审计机构至少每半年对募集资金使用担保关联交易证券投资等重大事件的实施情况及大额资金往来情况进行检查[8] 内部控制有效性评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告[9] - 督促内控缺陷整改 存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并限期内完成整改[10] - 根据内部审计机构提交的报告资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[10] 审计委员会特别职权 - 有权检查公司财务 监督董事高级管理人员执行职务的行为 要求损害公司利益者予以纠正[11] - 可提议召开临时董事会会议和临时股东会会议 在董事会不履行职责时自行召集主持股东会会议[12] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对给公司造成损失的董事高级管理人员提起诉讼[13] 议事规则与决策机制 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开1次 临时会议当有2名以上委员提议或主任委员认为有必要时召开[15] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行 决议必须经全体委员过半数通过 因回避无法形成审议意见时由董事会直接审议[16] - 表决方式包括现场记名投票举手邮件通讯方式等 会议记录决议授权委托书等资料保存期限不少于10年[18]