核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构 规范独立董事行为 保护公司和股东利益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1] - 独立董事需独立公正履职 不受公司及主要股东影响 承担参与决策 监督利益冲突 提供专业建议等职责 [1][2] - 独立董事占董事会比例不低于三分之一 至少包含一名会计专业人士 审计委员会中独立董事需过半数 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司任职人员及其直系亲属 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [5] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会 持股1%以上股东或投资者保护机构提名 需经股东大会选举 采用累积投票制 [6][7][8] - 提名人需核实候选人资格 候选人需就任职条件作出声明 董事会提名委员会进行资格审查 [7] - 上交所对候选人材料进行审查 有权提出异议 存在异议时不得提交股东大会选举 [8] 履职与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计咨询 对关联交易等事项发表意见 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10][13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对票或弃权票需说明理由并披露 [10][11] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需过半数同意方可提交董事会审议 每季度至少召开一次会议 [12] 专门委员会职责 - 提名委员会负责董事及高管遴选 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策 董事会未采纳建议需披露理由 [13] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 独立董事专门会议审议重要事项 需三分之二以上独立董事出席 决议需经全体委员半数以上通过 [14][15] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定董事会秘书等人员协助履职 保障知情权及信息获取渠道 [18][19] - 独立董事享有津贴标准由董事会制定 股东大会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明 仍无法解决可向证监会和交易所报告 [19]