文章核心观点 - 基蛋生物科技股份有限公司制定审计委员会议事规则 旨在强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过事前审计和专业审计确保对管理层的有效监督 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名成员组成 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名 董事会选举产生 主任委员由具备专业会计知识的独立董事担任 由审计委员会过半数选举产生 [4][5] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事或不适于任职时自动失去资格 由董事会补足人数 [6] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外审计工作 审阅财务报告 监督内部控制有效性 协调管理层与审计机构沟通 对违规董事高管提出解任建议 提起诉讼 进行调查等 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [9] - 监督评估外部审计机构工作的职责包括评估独立性专业性 提议聘请更换机构 审核费用条款 讨论审计范围计划方法 监督勤勉尽责 [10] - 监督评估内部审计工作的职责包括指导监督制度建立实施 审阅年度计划 督促实施 指导部门运作 接收报告 协调内外审计关系 [11] - 审阅财务报告并发表意见的职责包括审阅报告真实性完整性准确性 关注重大会计审计问题 欺诈舞弊可能性 监督问题整改 [12] - 评估内部控制有效性的职责包括评估制度设计适当性 审阅内控自评报告和审计报告 沟通问题改进方法 评估结果督促整改 [13] - 协调沟通的职责包括协调管理层就重大审计问题与外部审计沟通 协调内部审计部门与外部审计的沟通配合 [14] 决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备工作 收集准备相关财务报告 内外审计工作报告 外部审计合同 披露信息 关联交易报告等资料 [16] - 审计委员会会议对报告进行评议 并将外部审计机构评价聘请更换 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价等材料呈报董事会 [17] 议事规则 - 会议由主任委员召集主持 原则上提前三天通知全体委员 提供资料信息 [18] - 会议通知内容包括会议时间地点 讨论议题 联系人及联系方式 通知日期 [19][12] - 通知方式为专人送达 电话 电子邮件或其他方式 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少召开1次 临时会议由委员提议召开 [20][21] - 会议可采取现场或通讯方式举行 包括电话视频书面议案等形式 委员须亲自出席或委托其他委员出席 明确授权范围和期限 [22][23] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过 存在利害关系须回避 无法形成意见时由董事会直接审议 [24] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [25] - 可邀请公司其他董事高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [26][27] - 会议程序表决方式和议案需符合法律法规公司章程规定 会议应有记录 出席委员签名 由董事会秘书保存 期限不少于十年 [28][29] - 会议记录内容包括召开日期地点召集人姓名 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 决议事项表决方式和结果 其他应记载事项 [30] - 公司披露年报时需在交易所网站披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 委员会向董事会提出审议意见未采纳时需披露并说明理由 [32][33] - 会议通过议案及表决结果需以书面形式报董事会 出席委员有保密义务不得擅自披露信息 [34][35] 附则 - 本规则经董事会审议通过之日起实施 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时按后者执行并立即修订报董事会审议通过 [36][37] - 本规则由董事会负责解释 并根据国家日后颁布的法律法规规章及时修订 [38]