核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 加强内部控制 防范担保风险 确保符合法律法规和监管要求 [1][2] 适用范围 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 [3] - 控股子公司为合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 需履行制度规定 [3] 担保原则与目标 - 担保遵循平等 自愿 公平 诚信 互利原则 有权拒绝强令担保行为 [2] - 担保控制目标包括规范业务 防范或有负债风险 保证信息真实完整 符合国家规定 [2] 担保对象资格 - 担保对象需具有独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位及控股子公司 [3][4][5] - 必须同时符合制度相关规定 [4] 决策机构与权限 - 股东会和董事会为对外担保决策机构 所有担保需经批准 [3] - 控股子公司担保由公司统一管理 未经批准不得提供担保 [3] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%后任何担保需股东会审议 [9] - 为资产负债率超70%担保对象提供的担保需股东会审议 [9] - 担保金额连续十二个月累计超最近一期审计总资产30% 或对外担保总额达总资产30%后任何担保需股东会审议 [9] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议 [9] 反担保要求 - 除对控股子公司担保外 对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需有实际承担能力 [3] - 反担保财产需与担保数额相对应 法律禁止流通或不可转让财产应拒绝担保 [6] 担保审查程序 - 董事会在决策前需掌握被担保人资信状况 分析利益与风险 [4] - 经办责任人需调查核实申请担保人经营 财务 信用等情况 按程序报批 [6] - 存在财务虚假 经营恶化 反担保不足等情形不得提供担保 [6] - 关联担保审查中有利害关系人员需回避 [8] 合同签署与管理 - 担保合同经批准后由法定代表人或授权代表签署 明确担保范围 用途 方式和期限 [10] - 重要担保合同需征询法律顾问意见 必要时由律师事务所审阅 [10] - 反担保合同需办理抵押物 质押物登记或权利出质登记 [10] - 担保合同需妥善保管 及时通报审计委员会 董事会秘书和财务部门 [10] 持续监控与风险应对 - 需专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [12] - 发现经营严重恶化或重大事项需及时报告董事会 [12] - 被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务或出现破产清算等情况需及时披露 [13] - 担保很可能承担连带赔偿责任时需按会计制度对或有事项进行确认和报告 [13] 责任追究 - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害将追究当事人责任 [13] - 因工作失职或决策失误导致损失需承担赔偿责任 可能追究行政或刑事责任 [13][14]