信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则 [2] - 制度适用于公司依规办理信息披露暂缓或豁免业务 并接受交易所事后监管 [2] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密或借此进行业务宣传 [2][4] - 涉及商业秘密或保密商务信息的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 若仍存在泄密风险可豁免披露 [2] 内部审核与登记要求 - 公司董事、高级管理人员及知情人需控制信息知悉范围并确保信息不泄露 [2] - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记存档并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [3] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 商业秘密还需记录公开状态、认定理由及知情人名单 [3] 信息披露责任与触发条件 - 公司需审慎判断暂缓或豁免事项 不得滥用程序规避信息披露义务 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露/出现市场传闻 需及时披露 [4] - 信息提供责任人需确保内容真实、准确、完整 无虚假记载或重大遗漏 [4] 制度生效与执行依据 - 本制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [5] - 制度未尽事宜或与法律法规、公司章程冲突时 以现行有效规定为准 [4]