信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露制度适用于公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 信息披露需在规定时间内通过规定媒体以规定方式公布 并报送证券监管机构 [2] - 及时披露指自起算日或触及披露时点起两个交易日内 [2] - 公司董事会负责建立并保证制度有效实施 确保信息披露及时性 公平性及内容真实 准确 完整 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 [2] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度 组织和管理信息披露工作 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露或影响证券交易价格 [3] 信息披露内容与标准 - 公司需披露招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告及重大事件临时报告 [5] - 信息披露标准严格遵循上市规则 披露办法及公司章程规定 [7] - 定期报告包括年度报告 中期报告及季度报告 需在会计年度结束起4个月内披露年报 上半年结束起2个月内披露半年报 第3及第9个月结束后1个月内披露季报 [8] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 前10大股东持股情况 董事及高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响及财务会计报告等 [10] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 股东总数 前10大股东持股情况 控股股东变化 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件及财务会计报告 [10][14] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据及财务指标 [14] - 发生可能影响证券价格的重大事件时 公司需立即披露 包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债等 [13][15][16] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 各方签署意向书或协议时 或事件难以保密 已泄露或出现市场传闻时 [17] 信息披露流程 - 定期报告编制需总经理 财务负责人 董事会秘书等编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 由董事会秘书组织披露 [19] - 重大事件需董事及高级管理人员立即报告 董事长向董事会通报并督促董事会秘书组织披露 [19] - 其他临时报告由董事会秘书汇总材料编写信息披露文稿 经董事长批准后发布 [19] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 [19] - 公司各部门及控股子公司需向董事会秘书报送需披露事项 提供基础资料并负直接责任 [19][21] 职责分工 - 董事会秘书负责协调组织信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议及高级管理人员相关会议 [21] - 公司董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [22] - 审计委员会需对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [25] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展变化及其他相关信息 [25] - 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告责任 需第一时间与董事会秘书沟通并提供相关材料 [25] 股东与实际控制人义务 - 公司股东 实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押冻结 拟进行重大资产重组等情况时 需主动告知公司董事会及董事会秘书并配合履行信息披露义务 [25] - 公司股东及实际控制人不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [24][26] 保密与档案管理 - 公司对未公开重大信息采取严格保密措施 信息知情人员需在公告前保密 不得利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖 [27][29] - 信息披露相关文件和资料由董事会秘书负责档案管理 保存期限为10年 [28] - 董事及高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会秘书保存 期限为10年 [28] 责任追究 - 对于违反制度擅自公开重大信息的信息披露义务人或信息知情人 公司董事会将视情节轻重及造成的损失和影响进行处罚并追究法律责任 [30] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利 [30] - 公司董事 高级管理人员及其他有关责任人员违反制度规定 除依据制度及公司其他规章制度承担责任外 公司还将向监管部门报告违法情况 [30]