总则 - 制定细则旨在完善公司法人治理结构并规范董事选举程序 保障股东权利 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程 [2] - 累积投票制定义为股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且表决权可集中使用 [2] - 细则适用于董事选举 包括独立董事 但不适用于职工代表董事 后者由职工代表大会民主选举产生 [2] 董事候选人提名 - 董事候选人由董事会在章程规定人数范围内提出名单 经董事会决议后提交股东会选举 [2] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可向董事会提名董事候选人 但提名人数需符合章程规定且不得多于拟选人数 [2] - 候选人人选需提交详细个人资料 包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况 与提名人关系及是否存任职障碍等 [2] - 候选人人选须在股东会前书面承诺接受提名并保证资料真实完整 承诺当选后履行董事职责 [2] - 董事会需审核候选人人选任职资格 审核合格后以提案方式提交股东会选举 [2] 董事选举及投票 - 公司在选举两名及以上董事或单一股东及其一致行动人持股比例超30%时 必须实行累积投票制 董事会需在股东会通知中明确说明 [2] - 股东投票权数等于所持股份总数乘以应选董事人数之积 该投票权只能投向董事候选人 [1] - 股东会主持人需明确告知累积投票方式 召集人须置备合适选票 董事会秘书需对投票方式和选票填写进行说明解释 [2] - 选举具体步骤包括累积投票票数计算 多轮选举时需根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决票数 董事会秘书需在每轮投票前宣布每位股东累积表决票数 [2] - 投票时股东需在选票注明所持股份数 并在每位董事后标出使用表决权数目 所投票数不得超过最高限额 且投票董事人数不得超过应选人数 [4] - 若股东投票数超限额或投票董事人数超应选人数 所有选票视为弃权 若使用选票总数小于或等于有效票数 则选票有效 差额部分视为放弃表决权 [4] - 表决后由监票人清点票数并公布得票情况 根据得票数决定董事人选 [4] 董事当选 - 董事候选人根据获得投票表决权数多少决定是否当选 得票多者当选 且每位当选董事获得票数不得低于出席股东会股东所持股份总数（未累积股份数）的二分之一 [4] - 若当选人数少于应选董事人数 且已当选董事人数不足《公司法》法定最低人数或少于公司章程规定人数三分之二时 需对未当选候选人进行第二轮选举 以实际缺额为基数实行累积投票制 若仍未达标 需在本次股东会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事 [4] - 若因两名及以上候选人票数相同且得票总数最少无法决定当选者时 需进行第二轮选举 若仍无法决定 则下次股东会另行选举 若导致董事会成员不足法定人数或少于章程规定三分之二 需在本次股东会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事 [4] 附则 - 细则自股东会审议通过之日起施行 修改时亦同 由股东会授权董事会负责解释 [4] - 细则未尽事宜或与法律法规 部门规章 规范性文件或公司章程抵触时 按相关规定执行 [4]