总则 - 制度旨在规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序 充分发挥独立董事在公司治理中的作用 [1] - 制定依据包括《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程和独立董事工作制度 [1] - 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议讨论审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司董事会针对公司被收购事项所作决策及措施 以及法律法规、证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项 [1] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [1] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [1] 会议的召开与通知 - 董事会秘书负责协助会议召开 公司需保证会议召开并提供必需的工作条件 [1] - 会议原则上应于召开前3天通知全体独立董事 紧急情况下可不受时限约束但需说明 [1] - 会议通知内容需包括举行会议的日期、地点和期限 事由及议题 发出通知的日期 [1] 议事规则 - 会议需二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行 [4] - 非独立董事、高级管理人员及议案涉及人员可列席会议但无表决权 [2] - 表决实行一人一票举手表决方式 决议需经全体独立董事过半数同意方为通过 [4] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 出现意见分歧时董事会需分别详细记录各独立董事意见 [4] - 会议需形成书面审核意见和会议记录 出席独立董事需签字确认 会议记录由董事会秘书保存至少十年 [4] - 会议记录内容需包括会议召开时间、地点、方式 召集人和主持人 出席情况 审议提案 每项提案表决方式和结果 以及与会独立董事认为应当记载的其他事项 [4] 其他规定 - 公司需承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [4] - 出席会议独立董事均需对所议事项保密不得擅自披露信息 [4] - 制度自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [4]