总则 - 为规范公司对外担保行为并有效防范对外担保风险 根据公司法 证券法 民法典 上市公司监管指引第8号 上交所股票上市规则 上交所上市公司自律监管指引第1号及公司章程制定本制度 [1] 担保定义与范围 - 担保指公司以第三人身份为他人银行债务或其他债务提供担保责任 方式包括保证 抵押或质押 种类包括银行借款担保 银行开立信用证和银行承兑汇票担保 开具保函的担保等 [2] - 控股子公司指公司拥有实际控制权的控股子公司 [2] 审批管理 - 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保均由公司统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [2] - 董事会是公司担保行为的管理机构 担保行为须经董事会全体成员过半数通过 且经出席会议的三分之二以上董事签署同意 超过董事会审批权限的担保事项应报股东会批准 [2] - 董事会在决定担保前应掌握债务人资信状况 进行利益和风险分析 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时应要求对方提供反担保 [2] - 对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计合并报表净资产的50% 超过后提供的任何担保均应提交股东会审议 [2] - 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的视为新的担保 需重新办理审查 审批手续和信息披露义务 [2] - 为银行借款提供担保时 对方单位需提供被担保人基本情况 财务状况 资信情况 还款能力 现有银行借款及担保情况 本项担保的银行借款金额 品种 期限 用途 预期经济效果 还款资金来源及其他相关事项 [2] - 对外担保事项须经全体董事过半数审议通过 且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 特定担保行为还须经股东会审议通过 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议 [2] - 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需股东会审议 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议 [2] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议 [2] - 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需股东会审议 [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议 [2] - 股东会审议担保事项时 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 股东会或董事会就担保事项做出决议时 利害关系股东或董事应当回避表决 [5] - 董事会或股东会审议批准的对外担保必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露 内容包括董事会或股东会决议 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 [5] 合同订立 - 经董事会或股东会决定后 授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同 [5] - 担保合同 反担保合同须符合法律规范 约定事项明确具体 可聘请律师事务所审阅或出具法律意见书 [5] - 签署具体担保格式合同时应结合被担保人资信情况严格审查各项义务性条款 [5] - 担保合同 反担保合同中应确定债权人 债务人 被担保人债权种类 金额 债务人与债权人履行债务约定期限 担保方式 担保范围 担保期限及其他需约定事项 [4] - 接受反担保保证 抵押 质押等方式时 由财务部门完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [5] 风险管理 - 董事会及财务部是担保行为管理和基础审核部门 担保合同订立后财务部应指定人员保存管理 逐笔登记 注意担保时效期限 发现异常合同应及时向董事会报告 担保债务到期前经办责任人需督促被担保人履行还款义务 [5] - 建立健全印章保管与使用管理制度 指定专人保管印章和登记使用情况 明确与担保事项相关的印章使用审批权限 做好使用登记 [5] - 经办责任人应关注被担保方生产经营 资产负债变化 对外担保和其他负债 分立 合并 法定代表人变更及对外商业信誉变化情况 特别是到期归还情况 对可能出现的风险预演分析并及时报告董事会 董事会应及时采取有效措施将损失降到最小 [5] - 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务 或被担保人破产 清算 债权人主张担保人履行担保义务等情况时 公司应及时了解被担保人债务偿还情况并在知悉后及时披露相关信息 [5] - 被担保人不能履约 担保债权人主张债权时 公司应立即启动反担保追偿程序 同时报告董事会并予以公告 [6] - 公司作为一般保证人时 在担保合同纠纷未经审判或仲裁 并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前 未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任 [8] - 人民法院受理债务人破产案件后 债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配 预先行使追偿权 [8] 责任追究 - 公司董事 总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同 对公司造成损害的 应当追究责任人的法律责任 [8] - 经办人违反法律规定或本制度规定 无视风险擅自担保造成损失的 应向公司或公司股东承担法律责任 [8] - 经办人怠于履行职责给公司造成损失的 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任 董事会有权视公司损失 风险大小 情节轻重决定给予经办人相应处分 [8] - 因控股股东 实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务 占用 转移公司资金 资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的 董事会应当及时采取追讨 诉讼 财产保全 责令提供担保等保护性措施避免或减少损失 并追究有关人员责任 [8] - 公司发生违规担保行为的 应当及时披露 并采取合理 有效措施解除或改正违规担保行为 降低公司损失 维护公司及中小股东利益 并追究有关人员责任 [8] 附则 - 本制度未尽事宜或与现行有效或日后颁布的法律 法规 部门规章 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按有关法律 法规 部门规章 规范性文件或公司章程执行 [8] - 本制度自股东会审议通过之日起施行 修改时亦同 [8] - 本制度由股东会授权董事会负责解释 [8]