董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[1][3] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在接到提议后10日内召集会议[2] - 紧急情况下可通过电话、邮件或传真等方式随时发出临时会议通知 但需在会议上说明情况[4] 提案提交与处理流程 - 定期会议提案由董事会秘书征求董事意见后交董事长拟定 董事长拟定前可视需要征求总经理等高管意见[3] - 临时会议提案需提交经提议人签字的书面提议 包含提议人信息、理由、时间、明确提案及联系方式等[2][3] - 董事会秘书收到提案后当日转交董事长 董事长可要求补充不明确或不充分的提案内容[2] 会议通知要求与变更 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 通知方式包括直接送达、传真或电子邮件等[2][4] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 口头通知至少包含前两项及紧急情况说明[4][5] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发出书面变更通知 不足3日需顺延或经全体董事认可 临时会议变更需事先获全体与会董事认可[4] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事可通过电话或其他电子通讯设施参会且能相互通话视为出席[6] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 需载明代理人姓名、事项、授权范围及有效期并由委托人签章[4] - 委托出席受限情形包括：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 董事不得全权委托或接受授权不明确的委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托[7] 会议召开方式与表决机制 - 会议以现场召开为原则 经召集人、提议人同意可通过视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式召开[8] - 非现场会议以视频显示、电话发言、收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 需确保董事能听清发言并正常交流[8] - 表决实行一人一票 可采用投票、举手或电子通信方式 非现场会议需在通知有效期内提交签署的表决票原件[9] 决议形成与表决规则 - 董事会形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票 法律、行政法规或公司章程另有规定的从其规定[10] - 关联交易中关联董事需回避表决 非关联董事过半数出席即可举行会议 决议需经非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议[10] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同内容提案[10] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需做好会议记录 包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点及表决结果等 出席董事及记录人员需签字[10][11] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书保存10年以上[11] - 董事需对决议签字并承担责任 决议违法或违规致公司严重损失时参与决议董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录于会议记录的可免责[11]