制度制定依据 - 为完善法人治理和改善董事会结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程制定本制度 [1] 会议组成与召集机制 - 专门会议全部由公司独立董事参加 过半数独立董事共同推举一名召集和主持人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [1] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托 [2] 会议召开方式 - 会议原则上现场召开 也可采取网络视频会议或电话会议方式 或现场与通讯同时进行的方式 [2] - 需提前三日通知全体独立董事 紧急情况下经全体独立董事一致同意可免于通知时限 [2] 会议审议事项 - 第九条和第十条规定事项必须经专门会议审议 包括独立董事行使特别职权前需经会议审议并取得全体独立董事过半数同意 [3] - 第八条明确需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项 包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司被收购时董事会的决策及措施 以及其他法定事项 [2][4] 独立董事特别职权 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议 包括独立聘请中介机构进行审计咨询核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3][5] - 行使职权时公司应当及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [5] 表决与记录机制 - 表决实行一人一票 可采取记名投票或举手表决方式 [5] - 会议需形成书面会议记录和决议 出席独立董事需签名 记录需包含召开时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 出席情况 发言要点 表决方式和结果等 [5][7] - 独立董事需发表明确独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室和董事会秘书协助召开 承担聘请专业机构及行使职权的费用 [6] - 出席会议独立董事均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [6] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过之日起执行 修改时相同 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 若与国家新颁布法律法规或修改后公司章程抵触 需按新规定立即修订并报董事会审议通过 [6]