信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司本身、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方机构及相关人员、其他负有信息披露职责的公司人员和部门 [1] - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时向所有投资者披露，不得提前泄露 [2] - 境外披露信息需同步在境内市场披露，董事及高级管理人员需保证信息披露及时公平 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整，不得与法定披露信息冲突或误导投资者，不得进行选择性披露或市场操纵 [2] - 信息披露文件以中文文本为准，若采用外文文本需保证内容一致 [2] 信息披露一致性要求 - 披露信息需前后一致，财务信息需有合理勾稽关系，非财务信息需相互印证，重大差异需充分披露原因 [3] - 公告文稿需重点突出、逻辑清晰，避免使用专业术语、晦涩表达及外文缩写 [3] - 其他公共媒体发布重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问代替公告义务 [3] 信息披露公平性原则 - 发布未公开重大信息需向所有投资者公开披露，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象披露 [4] - 需关注公共传媒报道及证券交易情况，及时回应证监会和上交所问询并公告 [4] 信息披露及时性要求 - 需配备必要通讯设备如投资者咨询电话、网站专栏，加强投资者沟通 [5] - 重大事项触及董事会决议、签署协议、知悉重大事项或信息泄露导致交易异常波动时需及时披露 [5] - 重大事项需分阶段披露进展，已披露事项发生重大变化需及时公告 [5] - 符合条件时可申请暂缓披露，期限不超过两个月，原因消除或期限届满需及时披露 [6] - 符合条件时可申请豁免披露，需审慎确定暂缓、豁免事项范围 [6] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，需在法定期限内按规编制 [7] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在第三个月、第九个月结束后一个月内披露 [7] - 定期报告披露时间变更需提前五个交易日申请，原则上只接受一次变更 [8] - 董事会需确保定期报告按时披露，无法形成决议时需以公告说明原因及风险 [8] 定期报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及股东情况、董事及高级管理人员任职持股报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告等 [8] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、管理层讨论与分析、重大诉讼仲裁事件影响、财务会计报告等 [8] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标 [8] 定期报告审计要求 - 年度财务会计报告需经会计师事务所审计，中期报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料无须审计 [9] - 募集资金使用情况需专项审核并披露 [9] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核 [9] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证或存在异议需发表意见并披露 [10] 业绩预告及快报要求 - 需合理谨慎准确披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大模糊或误导性陈述 [10] - 预计年度净利润为负、同比上升或下降50%以上、扭亏为盈、期末净资产为负时需在一个月内预告 [10] - 出现向有关机关报送未公开财务数据预计无法保密或业绩泄露导致交易异常波动时需及时披露业绩快报 [12] - 实际业绩与预告或快报差异较大时需及时披露修正公告 [12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动需及时披露相关财务数据 [12] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见时需按规提交董事会专项说明、会计师事务所专项说明等文件 [13] - 最近一个会计年度被出具否定或无法表示意见审计报告时需在后续中期报告说明情形是否消除 [14] 风险及行业信息披露 - 需充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [15] - 未盈利公司需披露尚未盈利成因及对现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、生产经营可持续性等方面影响 [15] - 需结合行业特点披露行业信息和公司经营性信息，包括技术、产业、业态、模式等反映行业竞争力信息 [15] 临时报告披露要求 - 临时报告包括董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告，需及时披露并加盖董事会公章 [16] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需实时披露临时报告 [16] - 重大事件包括经营方针范围重大变化、重大投资行为、购买出售资产超过资产总额30%、重要合同关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事总经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利增资计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负、主要债务人资不抵债、新公布法律法规影响、股权激励回购股份重大资产重组、股份质押冻结、主要资产被查封、主要账户冻结、业绩亏损或大幅变动、业务停顿、额外收益、解聘会计师事务所、会计政策变更、信息更正、刑事处罚、立案调查、重大行政处罚、留置措施、董事高级管理人员无法履行职责等 [17] 临时报告披露时点及持续披露 - 需在董事会形成决议、签署意向书或协议、董事高级管理人员知悉重大事件时及时披露 [18] - 重大事件难以保密、泄露或出现市场传闻、证券交易异常时需及时披露现状及风险因素 [18] - 首次披露后需持续披露决议情况、意向书协议主要内容及变更解除终止情况、批准或否决情况、逾期付款原因及安排、交付或过户事宜及进展、其他进展或变化 [19] 董事会及股东会披露要求 - 董事会会议结束后需及时报备决议，涉及股东会表决事项或重大事件需及时披露 [20] - 股东会需提前二十日或十五日发出通知，结束后及时披露决议公告，延期或取消需提前两个交易日通知 [20] - 股东提出临时提案需两日内发出补充通知，自行召集股东会需提前书面通知董事会并备案 [21] - 股东会发生突发事件导致不能正常召开需立即报告并披露，通报未披露重大事件需与决议同时披露 [21] 交易及关联交易披露标准 - 交易包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产业务、赠与受赠资产、债权债务重组、转让受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等 [22] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、交易利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元、交易标的营业收入占最近一年营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元、交易标的净利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [23] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [24] - 重大诉讼仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元需及时披露 [24] 信息披露审核与披露程序 - 定期报告编制需高级管理人员编制定期报告草案、审计委员会审核财务信息、董事会秘书送达董事审阅、董事长召集董事会审议、董事会秘书组织披露 [25] - 临时报告编制需董事高级管理人员立即向董事长或董事会秘书报告、董事长或董事会秘书向董事会报告、董事会秘书组织编制和披露 [26] - 公告披露需董事会秘书合规性审查、董事长签发、董事会秘书提交上交所系统、指定媒体披露 [27] 信息披露责任划分 - 董事会统一领导管理信息披露，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助 [28] - 董事会秘书负责与上交所联络、信息保密、协调组织信息披露 [29] - 证券事务代表负责定期报告和临时报告资料收集和编制 [30] - 董事需保证信息披露真实准确完整，不得代表公司发布未公开信息，子公司董事需及时报告子公司信息 [31] - 经理层需及时向董事会报告生产经营等情况，答复董事会询问，子公司总经理需向公司总经理报告并保密 [32] - 股东和实际控制人需主动告知事件并配合信息披露，不得要求提供内幕信息，及时提供关联人名单 [33] - 各部门、分公司、控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人，需指派专人管理并及时报告 [34] 内幕信息保密责任 - 内幕信息知情人员需保密，不得在公告前向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 [35] - 内幕信息知情人包括董事高级管理人员、持股5%以上股东及董事监事高级管理人员、实际控制人及董事监事高级管理人员、控股公司及董事监事高级管理人员、所任职务可获取内幕信息人员、保荐人承销商证券服务机构人员、法规规定的其他人员 [36] - 非正式公告方式传达信息需严格审查，防止泄露未公开重大信息 [37] - 通过业绩说明会等方式与投资者沟通不得提供未公开信息 [38] - 董事高级管理人员不得向提名人、兼职股东或其他单位提供未公开重大信息 [39] - 商务谈判等业务活动需提供未公开信息时需签署保密协议 [40] - 重大事件筹划过程中需采取保密措施，信息处于不可控状态时需立即公告 [41] - 未公开重大信息泄露或交易异常波动时需立即报告并公告 [42] 信息披露文件档案管理 - 信息披露文件档案由董事会办公室管理，股东会董事会文件及信息披露文件统一存档 [43] - 董事高级管理人员信息披露履职情况由董事会秘书记录并存档 [44] - 对证监会等单位正式行文需董事长审核批准，相关文件由董事会办公室存档 [45] - 查阅信息披露文件需董事会秘书批准，查阅董事高级管理人员履职文件需董事会秘书核实身份、董事长批准 [46] - 需及时通报监管部门新颁布规章、处分决定、监管函等文件，董事会秘书需第一时间向董事长报告并通报所有董事高级管理人员 [47] - 文件保存期限不少于10年 [48] 责任追究及处理措施 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规需给予批评警告直至解除职务处分，并可要求赔偿 [49] - 各部门、控股子公司和参股公司未及时报告或报告不准确造成信息披露不及时疏漏误导需对责任人给予行政经济处罚 [50] - 公司出现信息披露违规行为被公开谴责批评或处罚时需对管理办法及实施情况检查并采取更正措施，对责任人纪律处分 [51] - 涉嫌违法时按国家及证券监管部门规定处理，责任追究处分情况需及时向山东证监局和上交所报告 [52] 附则 - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程执行 [53] - 本办法由董事会负责解释和修订 [54] - 本办法自股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同 [55]