审计委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策能力并完善公司治理结构 公司设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务和监督董事及高级管理人员行为 [1] - 审计委员会职权涵盖提议召开临时股东会会议 向股东会提出提案以及对董事和高级管理人员提起诉讼 [1] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 以及监督公司内部控制 [2] - 具体权限涵盖提议聘请或更换外部审计机构 审阅财务会计报告真实性并监督问题整改 [5] - 负责内部审计与外部审计的沟通 并处理董事会授予的其他事项及法律法规相关事宜 [5] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事3名且会计专业人士任召集人 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 委员需符合无禁止性情形 近三年无被公开谴责或行政处罚记录 并具备财务会计审计等专业知识 [3][4] 议事规则与决策程序 - 审计委员会每年至少召开4次定期会议 临时会议可由董事会 召集人或2名以上委员联名要求召开 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [11] - 决策前期需提供公司财务报告 内外部审计工作报告 重大投资项目审计报告等资料 [8] 年度报告审计流程 - 在年度报告编制中需与会计师事务所协商时间安排 并在注册会计师进场前后两次审阅财务报表 [10] - 应对年度财务会计报告进行表决并提交董事会 同时提交会计师事务所审计总结报告及续聘决议 [10] - 所有相关文件均需在年报中披露 [10] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载召开日期 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等信息 [14] - 会议记录由董事会秘书保存且保存期限不少于10年 [14] - 公司需在年度工作报告中披露审计委员会过去一年的会议召开和决议情况 [14]