总则 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度以规范决策程序 确保科学性和透明度 保障股东利益 [1] - 决策遵循三大原则：科学民主化 规范程序化 投入产业效益化 [1] - 实行股东会 董事会 总经理分层决策机制 分公司无决策权 子公司在授权范围内决策 [1] 决策范围 - 需决策事项涵盖资产交易 对外投资 财务资助 担保 租赁 委托管理 研发项目转让等13类经营活动 [2] - 担保事项按对外担保制度执行 关联交易按关联交易决策制度执行 [2] 决策权限及程序 - 股东会审批标准：交易涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值50%以上 或利润/营业收入/净利润占比50%且绝对额超5000万元/500万元 [3][4] - 董事会审批标准：交易涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值10%以上 或利润/营业收入/净利润占比10%且绝对额超1000万元/100万元 [4] - 未达董事会标准事项由总经理审批 [5] - 12个月内连续同一资产交易按累计数计算 控股子公司行为视同公司行为 [5] - 日常业务合同：总经理有权签署不超过4000万元合同 超限需董事长批准 [5] - 公益性捐赠：净资产0.5%以下由总经理决定 0.5%-1%由董事会审批 超1%需股东会审议 [6] - 财务资助需经半数董事且三分之二出席董事通过 超净资产10%或负债率超70%需股东会审议 [6][7] - 委托理财可预估额度适用审议流程 额度使用期不超12个月 [7] - 租赁交易以全部费用/收入适用审议标准 [7] - 放弃优先权导致合并范围变更的 按放弃金额与财务指标适用审议流程 [7] - 相同类别交易按12个月累计计算原则适用审议流程 [8] - 购买出售资产连续12个月累计超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [8] - 已履行审议程序交易不纳入累计计算 已披露未审议交易仍需累计 [9] - 未来支付交易以最高金额适用审议标准 [9] - 合并报表范围内交易可免于披露和审议 监管另有规定除外 [9] 决策程序 - 投资前需由业务部门协同证券部 财务部提供可行性分析报总经理办公会 [10] - 决策需考察法律法规 产业政策 经济效益 实施条件 中介意见等因素 [10] - 投资应有利于可持续发展 确保人员 资产 财务独立性 [11] - 12个月内连续同一投资按累计数审批 [11] 决策执行及监督检查 - 决议由董事长或授权总经理签署文件 [11] - 业务部门制定实施计划 财务部门配套资金 审计部门定期审计 [11] - 固定资产投资项目推行公开招标制 严格验收和决算审计 [11] - 项目完成后需提交结算报告 按审批权限向董事会或股东会报告 [11] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [12] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会解释 [13]