总则 - 制定制度旨在加强公司对外投资管理 保障投资保值增值并维护股东利益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物资产 无形资产等资产进行投资的活动 [1] - 制度适用于公司及其全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [1] - 对外投资基本原则为符合公司发展战略 合理配置资源并创造良好经济效益 [1] 对外投资管理的组织机构 - 股东会 董事会 董事长 总经理为对外投资决策机构 依据公司章程等文件确定权限范围 [2] - 董事会作为领导机构负责统筹协调和组织投资项目的分析研究 [3] - 总经理作为实施负责人负责新项目的人财物计划组织监控并向董事会汇报进展 [3] - 董事会办公室作为日常管理部门负责信息收集 初步评估 筹措资金和办理投资手续 [3] 对外投资的审批权限 - 对外投资审批需严格遵循公司法及相关法律法规和公司章程等规定的程序 [3] - 董事会审批标准包括交易资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占市值10%以上等六类情形 [3][4] - 股东会审议标准为交易资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占市值50%以上等六类情形 [5] - 未达董事会审批标准的投资由总经理批准 连续12个月委托理财以期间最高余额为成交额适用相应标准 [5][6] - 股权交易导致合并报表范围变更的以对应公司财务指标为计算基础 否则按权益变动比例计算 [6] - 达到重大资产重组标准的需股东会以特别决议表决通过 即出席股东所持表决权2/3以上通过 [6] - 达到股东会审议标准的交易需聘请会计师事务所审计或资产评估事务所评估 [6] - 购买出售少数股权无法形成控制等客观原因导致无法审计的可免于披露审计报告 [7] - 购买出售资产交易12个月内累计超过总资产30%的需提交股东会审议并经表决权2/3以上通过 [7] - 对外投资设立公司分期缴足出资额的以协议约定全部出资额为标准 [7] - 涉及关联方交易的投资需满足相关法律法规及公司章程的规定 [7] - 子公司不得自行决定对外投资 需按制度履行审批程序后执行 [7] - 合并报表范围内主体间交易可免于披露和履行程序 [8] - 委托理财事项由董事会或股东会审议批准 不得授权董事个人或管理层 [8] 对外投资的终止与转让 - 公司可终止投资的情形包括投资项目经营期满 无法偿还债务实施破产 发生不可抗力等 [8] - 公司可转让投资的情形包括发展战略调整 投资连续亏损扭亏无望 经营资金不足等 [8] - 投资转让需严格按公司法和公司章程规定办理 并符合国家法律法规 [9] - 处置对外投资的程序权限与批准实施投资的权限相同 [9] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作防止资产流失 [9] 对外投资的人事管理 - 公司对外投资组建合作合资公司应派出董事参与监督运营决策 [9] - 对子公司应派出董事长或执行董事及经营管理人员对运营决策起重要作用 [9] - 派出人员人选由总经理提出初步意见经总经理办公会议审议并报董事长批准 [9] - 派出人员需切实履行职责维护公司利益实现投资保值增值并及时向公司汇报情况 [9] - 董事会办公室组织对派出董事进行年度和任期考核并根据结果给予奖励或处罚 [10] 对外投资的财务管理及审计 - 财务部应对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算并按项目建立明细账簿 [10] - 财务部需取得被投资单位财务报告以分析财务状况维护公司权益 [11] - 公司可对子公司进行定期或专项审计由内部审计部门负责 [11] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计管理制度有关规定 [11] - 子公司每月向公司财务部报送财务报表并提供会计资料供审核备查 [11] - 公司可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况真实性合法性 [11] - 所有投资资产需由内部审计人员或不参与业务的人员定期盘点或与托管机构核对确保账实一致 [11] 对外投资的信息披露 - 公司需按照法律法规规范性文件及公司章程规定履行对外投资的信息披露义务 [11] 附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [12] - 制度条款与届时有效法律法规冲突的以法律法规为准 [12] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自股东会审议通过之日生效 [12]