关联交易制度总则 - 公司为规范与关联人交易行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 [1] - 禁止隐瞒关联关系或通过非关联化规避审议程序 不得出现非经营性资金占用或利益侵占情形 [1] 关联人与交易认定 - 关联人认定以中国证监会和证券交易所规则为准 [1] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单并由公司登记管理 [2] - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等共17类具体情形 [2] 关联交易决策权限 - 交易金额超300万元需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [3] - 交易金额占最近一期审计总资产1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告 [3] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [4] 担保与财务资助规范 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 控股股东需提供反担保 [5] - 禁止为关联人提供财务资助 仅允许向非控股股东控制的参股公司按出资比例提供同等条件资助 [5] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审议标准 [6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超3年需每3年重新履行程序 [7] - 9类情形可豁免审议披露 包括现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 单方面获益交易等 [7] 内部控制与执行要求 - 审议关联交易需详细了解标的状况 对手方资信 定价依据 必要时聘请中介机构审计评估 [8] - 交易需签订书面协议明确权利义务 董事高管控股股东有义务关注资金占用问题 [8][9] - 发生利益侵占时董事会需及时采取诉讼 财产保全等保护措施 [9] 附则与规则执行 - 制度中"以上"含本数 "超过""低于"不含本数 货币单位默认为人民币 [10] - 未尽事宜或与法律法规冲突时按证券法 交易所规则及公司章程执行 [10] - 本制度由董事会解释 自股东会审议通过之日生效 [10]