累积投票制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理并保障股东权利 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 累积投票制定义：股东会选举董事时 每表决权股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 [2] - 制度适用范围包括非独立董事和独立董事 不包括职工代表董事 [2] 累积投票适用条件 - 选举或更换两名以上非独立董事或独立董事时强制采用累积投票制 单一董事选举不适用 [3] - 通过累积投票选举的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届剩余期限 [3] 董事候选人提名规则 - 董事会或单独/合并持有3%以上表决权股份的股东可提名非职工代表董事 持有1%以上可提名独立董事 [4] - 董事会提名委员会提出候选人建议名单 经董事会决议后提交股东会选举 [4] - 被提名人需提供详细个人资料包括教育背景、工作经历、持股情况、合规记录等 独立董事需额外说明资格与独立性 [5] 选举程序与投票机制 - 选举实行等额或差额选举 股东会通知需特别说明累积投票制并按非独立董事/独立董事分组列示候选人 [5] - 投票前主持人需明确告知累积投票规则 董事会秘书需解释选票填写方式 [6] - 独立董事与非独立董事选举分开投票 投票权数按持股数乘以应选人数计算 且票数仅能投向对应类别候选人 [6] 投票计算与有效性 - 股东累积表决票数按持有股份数乘以应选董事人数计算 多轮选举时每轮重新计算 [6] - 股东仅能投同意票 可集中或分散行使投票权 但投票总数不得超过累积表决票数 否则视为无效投票 [7] 董事当选规则 - 董事按得票数顺序当选 但得票总数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一（未累积股份数） [8] - 得票相同且可能超选时启动第二轮选举 若第二轮仍未决则延期至下次股东会 [8] - 当选董事人数不足法定最低要求或公司章程规定的三分之二时 需对未当选候选人启动第二轮选举 若仍不足则两个月内再次召开股东会补选 [8] 制度实施与解释 - 制度自股东会决议通过之日起实施 所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [8][9] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 制度解释权归属董事会 [9]