总则 - 制度旨在规范子公司经营管理行为 促进子公司规范运作和健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 [1] - 制度适用于公司投资的全资子公司 控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业 控制标准为直接或间接持有50%以上股权或权益 或拥有50%以上表决权 或能够决定董事会半数以上成员当选 或通过协议实际控制 [2] - 母公司与子公司是平等法人关系 母公司依法享有资产受益 重大决策 选择管理者 股份处置等股东权利 [3] - 子公司享有法人财产权 以其法人财产自主经营 自负盈亏 承担资本保值增值责任 [4] 治理结构 - 子公司需完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 参照执行公司关于公司治理 关联交易 对外担保 对外投资 委托理财 财务管理等规定 [6] - 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程 并向子公司委派董事 监事或推荐高级管理人员 [7] - 子公司董事 股东代表监事 高级管理人员需依法行使权利履行义务 督促子公司遵守法律法规 保证母公司发展战略贯彻执行 维护母公司利益 定期汇报生产经营情况 报告重大事项 [8] - 子公司需遵守公司各项管理规定 涉及法定信息披露或需母公司董事会 股东会审议的事项 应事前报公司董事会办公室 [9] - 子公司召开董事会 股东会等重大会议前 会议通知和材料需至少提前5日报公司董事会办公室 [10] - 需经公司总经理 董事会或股东会审议批准的事项 子公司应先由公司履行批准程序后再决策实施 [11] - 子公司董事 监事 高级管理人员需严格遵守法律法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得利用职权谋私 不得侵占子公司财产 [12] 人事及考核管理 - 公司根据子公司资产规模 经济效益 参照公司薪酬管理办法进行考核 落实对子公司主要负责人奖惩 [13] - 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事会审批后报公司备案 [14] - 子公司董事 监事 高级管理人员需每年度结束后向母公司总裁提交年度述职报告 [15] - 子公司需建立规范劳动人事管理制度 并将制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案 管理层人事变动需向母公司汇报并备案 [16] - 子公司董事 监事和高级管理人员未能履行责任和义务造成不良影响或重大损失的 应按规定予以处罚 [17] 财务管理 - 子公司年度预算及商业计划需取得公司批准 预算包括下一日历年度所有收入和成本及支出计划 商业计划包括业务发展规划 市场情况报告等 [18] - 子公司与母公司实行统一会计制度 日常会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度及有关规定 [19] - 子公司需每月向母公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算报告 [20] - 子公司需按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求 及时报送财务报表和提供会计资料 [21] - 子公司不得隐瞒收入和利润 私自设立账外账和小金库 [22] - 子公司需严格控制与关联方之间资金 资产及其他资源往来 避免发生非经营性资金占用 [23] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从和服务于公司发展战略和总体规划 [24] - 子公司制定重要规章制度需不与公司相应规章制度矛盾 审议前需征求公司相关职能部门意见 生效后5个工作日内报公司相关部门备案 [25] - 子公司发生购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 租入或租出资产 赠与或受赠资产 债权或债务重组 资产抵押 委托理财 关联交易 对外担保 签订委托或许可协议等交易事项 需事前及时向公司董事长和董事会秘书报告 [26] - 子公司在发生交易活动时需仔细查阅母公司关联方名单 审慎判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司董事会秘书和财务部门 [27] - 在经营管理活动中由于越权行事造成损失的 应对主要责任人员给予处分并可要求承担赔偿责任 [28] 担保与投资管理 - 未经母公司批准 子公司不得提供对外担保 也不得进行互相担保 [29] - 子公司确需提供对外担保或相互间进行担保的 需将详细情况上报公司 经公司董事会或股东会审议通过后方可实施 [30] - 子公司可根据市场情况和企业发展需要提出对外投资建议和可行性分析 经公司董事长审批后 视具体情况决定是否提交公司董事会或股东会审议 [31] 信息披露事务管理 - 公司信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记管理制度等规定适用于子公司 [32] - 子公司提供的信息应当真实 准确 完整并在第一时间报送母公司 [33] - 子公司经理层为信息管理直接责任人 需遵守公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 对于依法应披露的信息需及时向董事长及董事会秘书汇报 [34] 审计监督 - 子公司需配合公司完成合并报表需要的各项外部审计工作 并接受公司定期和不定期的审计监督 [35] - 审计内容主要包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等 [36] - 子公司必须全力配合公司审计工作 提供审计所需所有资料 并对提供资料的真实 准确 完整性负责 [37] - 经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后 子公司必须认真执行 [38] - 公司内部审计管理制度适用于子公司 [39] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 [40] - 本制度解释权归属于董事会 [41] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效 [42]