核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在规范薪酬管理 促进勤勉尽责 调动工作积极性 依据公司法 上市公司治理准则及公司章程等规定 [1] - 薪酬分配遵循与公司长远利益结合 收入水平与公司效益及工作目标挂钩 按劳分配与责权利结合等基本原则 [2] 薪酬适用对象 - 制度适用于在公司领取薪酬或津贴的董事及高级管理人员 包括独立董事 非独立董事（含内部董事和外部董事）及高级管理人员（总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等） [1] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定修改考核标准 制定审查薪酬方案 监督执行 [4] - 董事会审议高级管理人员薪酬 股东会审议董事薪酬 [4] - 人力资源 财务等部门配合薪酬与考核委员会工作 [4] 薪酬构成及标准 - 独立董事领取固定津贴 每人每年税前发放 [4] - 外部董事领取固定津贴 每人每年税前按季度发放 [4] - 内部董事按任职职务确定薪酬 不另领董事津贴 [4] - 董事长及高级管理人员实行年薪制 含年度薪酬和任期激励 年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成 不超过兵团人社局发布的考核年度兵团本级国有企业负责人基本年薪基数的8倍 [5] - 基本年薪按月支付 不与业绩挂钩 董事长/总经理系数为1 其他高管按0.6-0.9倍确定 平均不超过0.8 [5] - 高管兼多职薪酬按就高不就低原则 不重复计算 [6] - 绩效年薪按年发放 与业绩挂钩 出现重大责任事故时实行一票否决 [6] - 任期激励按任期内年薪总水平的30%以内确定 公式为任期激励收入＝个人任期∑（基本年薪+绩效年薪）×30% [6] - 董事长/总经理任期激励系数为1 其他高管按0.6-0.9倍确定 平均不超过0.8 [6] - 任期未满不得领取或酌情发放任期激励 任期激励分两年支付 各50% 不得预支付 [6] - 独立董事和外部董事津贴按实际任职月份计算 超过半月算一月 不足半月不计 [6] 考核与实施 - 独立董事和外部董事不参与内部薪酬挂钩的年度考核 [7] - 公司承担独立董事和外部董事参会合理费用 [7] - 薪酬与考核委员会可提案对高管实施奖励 [7] - 薪酬与考核委员会制定年度业绩指标作为考核依据 [7] - 经营年度结束后组建考核小组进行考核 可因环境变化调整目标和计划 [7] - 薪酬与考核委员会可结合公司收入 利润及个人业绩调整薪酬方案 涉及高管的经董事会批准 涉及董事的经股东会批准 [8][9] 薪酬调整 - 薪酬体系随公司经营发展调整 [11] - 调整依据包括地区及行业薪资水平变动 公司收入规模 盈利及增长情况 公司发展战略或组织结构调整 个人绩效表现等 [11] - 董事薪酬调整经董事会审议和股东会通过 高管薪酬调整经董事会审议通过 [11] 约束机制 - 出现严重违规 损害公司利益 重大决策失误 违法违规被处罚等情形 可扣减或追回绩效奖金 [11] - 实行内部责任追究机制 对工作不力或决策失误造成损失者给予经济处罚 行政处分或解聘 [12] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 [12] - 制度由董事会解释和制定 经股东会审议通过后生效 [12]