核心观点 - 成都华微电子科技股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善法人治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及管理流程 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东等单位或个人影响 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] - 独立董事在董事会中发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 董事会审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会召集人应为会计专业人士 [2] 任职资格 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司5%以上股份股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属等 [2] - 独立董事候选人需具有良好的个人品德 无相关法律法规禁止提名为董事的情形 且最近36个月内未因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查 未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录等 [3] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师执业资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授职称或博士学位 或经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] 提名 选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 充分了解其职业 学历 工作经历 兼职情况等 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [5] - 公司提名委员会需对候选人任职资格进行审查 形成明确审查意见 并在发布股东会通知时向上交所报送材料 披露相关声明与承诺及审查意见 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事需确保足够时间和精力履行职责 原则上不得在超过3家境内上市公司担任独立董事 每届任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [7] - 独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的 应立即停止履职并辞去职务 连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的 董事会应在30日内提请股东会解除其职务 [7] - 独立董事提出辞任或被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士的 公司应在60日内完成补选 [8] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 提升董事会决策水平等 [9] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [9] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包括基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见等 [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [11] - 独立董事发现董事会决议执行存在违法违规或违反股东会和董事会决议等情形的 应及时向董事会报告 并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 [11] 履职保障 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议 审议独立董事特别职权相关事项及需经独立董事过半数同意的事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与内部审计机构及会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履行职责 [12] - 独立董事应制作工作记录 详细记录履行职责情况 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年 [13] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 包括出席董事会和股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 行使特别职权情况 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间等内容 述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露 [13][14] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [14] - 董事会秘书应确保独立董事与其他董事 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [15] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [15] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 董事会专门委员会召开会议的 公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息 会议资料应至少保存10年 [15][16] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的 可向董事会说明情况 要求相关人员予以配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向中国证监会和证券交易所报告 [16][17] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [17] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益 [17] 附则 - 独立董事应符合《中华人民共和国公务员法》《中共中央纪委 教育部 监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等关于相关人员兼任职务的规定 不得为现职和未办理退离休手续的党政领导干部 [17] - 本制度由董事会制订 在董事会决议通过后生效 修订由董事会拟订草案 经董事会审议批准后生效 [17] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定执行 如与日后颁布或修订的法律法规或公司章程规定不一致 按后者规定执行并及时修改本制度 [18] - 本制度由董事会负责解释 [18]