董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室作为日常办事机构 由董事会秘书负责领导[1] - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[1] - 董事会议案提议人包括董事长 三分之一以上董事 二分之一以上独立董事 总经理 董事会各专门委员会 代表十分之一以上表决权的股东及其他公司章程规定情形[1][4] 议案的提交与审核流程 - 各职能部门需提前起草议案及相关附件材料并填写董事会议案提请审批表[2] - 涉及总经理办公会议题需出具会议纪要 涉及"三重一大"事项需履行党委会前置程序 涉及员工切身利益的议案需经职工代表大会审议通过[2] - 议案审核实行归口管理：申请部门负责人及分管领导负责业务审核 董事会办公室负责合规性审核 总经理和董事长负责战略及经营审核[2] 会议召集与通知机制 - 董事长需在接到提议或监管部门要求后十日内召集董事会会议[2] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可[5] - 会议通知需包含临时会议提议人及其书面提议 以及董事表决必需的会议材料[3] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席会议[5] - 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需明确记载对每项提案的表决意见[5] - 表决方式为举手或记名投票 表决意见分为同意 反对和弃权 未选择或中途离场视为弃权[8] 决议形成与执行监督 - 董事会秘书需在审计委员会成员或独立董事监督下统计表决结果 主持人需当场宣布或在下个工作日前通知结果[8] - 董事长需督促相关人员落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行进展[11] - 会议档案包括会议材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票等 由董事会秘书保存 保存期限为十年[11] 特殊情形处理机制 - 提案需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 会议主持人需指定独立董事宣读书面同意意见[6] - 出现二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确 或因材料不充分无法判断时 会议主持人应当暂缓表决[9] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同议案[9] 规则制定与解释权 - 本规则由董事会制订 经股东会审议通过后实施 修订需董事会拟订草案并经股东会批准[12] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程不一致 按后者规定执行并及时修改本规则[12] - 本规则最终解释权归董事会所有[12]