薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本细则 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名以上董事组成且独立董事占比过半数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并经董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作 [3] - 任期与董事会一致委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格并由董事会补选 [3] - 证券投资部提供日常工作联络 会议组织及材料准备等支持 [3] 职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 [4] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况并履行董事会授权的其他事宜 [4] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划制定变更 子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [4] - 薪酬提案需提交董事会审议表决董事薪酬事项需经股东会审议表决 [5] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准 [5] - 制定的高级管理人员岗位职责及业绩考核标准需经董事会批准后执行 [5] 决策程序 - 公司相关部门需提供主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况及薪酬分配测算依据等资料 [5] - 委员会每年定期进行一次考核评价一般在报告年度结束后一季度内完成 [5] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职自评 委员会绩效评价及提出报酬数额和奖励方案并报董事会 [5] 议事规则 - 定期会议每年至少召开一次可由董事长 主任委员或半数以上委员提议召开 [7] - 会议需提前三日通知全体委员议程及材料同步发送 [7] - 委员可亲自出席或委托一名其他委员代为表决需提交授权委托书 [7] - 会议由独立董事担任召集人主持无法履职时指定其他独立董事代职 [8] - 会议需三分之二以上委员出席决议需经全体委员过半数通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可采取通讯形式 [8] - 讨论利害关系议题时相关委员需回避 [8] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席但无表决权 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见费用由公司承担 [8] - 会议需有记录委员签字确认异议需记录 [9] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [9] - 与会人员负有保密义务不得擅自披露信息 [9] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [9] - 与后续法律法规或修改后《公司章程》冲突时董事会需相应修改细则 [9] - 细则解释权归属董事会并经董事会审议后实施 [10]