审计委员会设立与构成 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 并向董事会提供决策依据 [1][2] - 委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 [2] - 委员会由三名以上董事构成 成员不得担任公司高级管理人员 独立董事占过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [3] - 成员任期与董事会一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [2] 委员会运行机制 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方可举行 原则上采用现场会议形式 [5] - 会议决议需经成员过半数通过 表决实行一人一票 利害关系成员需回避 [6] - 公司需提前三日提供会议资料 并为委员会提供必要工作条件和资源支持 [2][5] - 会议记录需真实准确完整 保存期限至少十年 [6] 职责与职权范围 - 审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督内部控制 [1][6] - 对财务会计报告真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [8] - 提议聘请或更换外部审计机构 审核审计费用及聘用条款 [9] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 [12] 外部审计监督 - 制定选聘外部审计机构的政策流程 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 [9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [10] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [10] 内部审计与内部控制 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促计划实施 [11] - 监督审计部至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [12] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见 并向董事会报告 [12] - 发现内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并限期完成 [12] 监督与问责机制 - 要求董事及高管提交执行职务报告 发现违规行为时向董事会通报或向股东会报告 [13] - 可提议召开临时董事会或股东会会议 在董事会不履职时自行召集和主持股东会 [14] - 接受股东请求对造成损失的董事或高管提起诉讼 若董事会拒绝起诉 股东可自行起诉 [15][16] 附则 - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18] - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规及《公司章程》为准 [18]