股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 行使《公司法》和《公司章程》规定的职权[2] - 股东会职权包括审议重大资产交易（一年内购买或出售资产超过最近一期经审计总资产30%）、决定因特定情形收购本公司股份、审议与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、审议股权激励计划和员工持股计划等[3] - 其他职权包括选举和更换非职工代表董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、变更募集资金用途、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所及批准担保事项等[4] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 发生董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 股东会召开地点为公司住所地或会议通知确定地点 以现场会议形式召开 并提供网络、电话等便捷方式供股东参与[5] 股东会召集程序 - 股东会由董事会依法召集 董事长主持 董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持[6] - 董事会不能履行召集职责时 审计委员会应及时召集和主持 审计委员会不召集时 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持[6] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见[6] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈 不同意或未反馈时股东可向审计委员会提议[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 须书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10%[8][9] 股东会提案与通知 - 股东会提案应符合法律、行政法规和《公司章程》规定 属于公司经营范围和股东会职责范围 有明确议题和具体决议事项并以书面形式提交[9] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 股东提出临时提案时应提供持股证明文件[10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到后2日内发出补充通知[11] - 召开股东会会议 召集人应于会议召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前通知[11] - 股东会通知应包括会议时间地点、审议事项、股东出席及委托代理人权利、股权登记日、会务联系人信息及网络表决程序等[12] - 股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更[13] - 股东会通知发出后不得随意变更延期或取消 因不可抗力确需变更时不应变更股权登记日 并应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[14] 股东会召开流程 - 公司应设置会议秘书处负责会议登记工作 股东可亲自出席或委托代理人出席和表决[14][15] - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他有效证件 委托代理人出席时应出示本人身份证和股东授权委托书[15] - 法人股东应由法定代表人或委托代理人出席 法定代表人出席应出示身份证和法定代表人资格证明 委托代理人出席应出示身份证和书面授权委托书[15] - 授权委托书应载明委托人姓名或名称、持股类别和数量、代理人姓名或名称、具体表决指示、签发日期和有效期限及委托人签名等内容[15] - 委托书应于会议召开前24小时备置于公司住所或指定地点 法人委托书应由法定代表人签名并加盖法人印章[16] - 召集人和公司聘请律师将依据股东名册验证股东资格 登记股东姓名及所持表决权股份数[17] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[17] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录会议时间地点议程、主持人及列席人员、出席股东情况、提案审议经过、股东质询及答复、律师及计票监票人姓名等内容[18] - 会议记录应与股东签名册、委托书等资料一并保存 保存期限不少于10年[19] - 召集人应保证股东会连续进行直至形成决议 因不可抗力中止时应尽快恢复召开或终止本次会议并及时公告[19] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[20] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬、年度预算决算方案、年度报告、发行公司债券等[20] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划和员工持股计划等[20] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权[21] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》规定的 超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[22] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不应参与投票表决 其所持股份数不计入有效表决总数[22] - 公司应优先提供网络投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利[23] - 非职工代表董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 持有或合并持有1%以上表决权股份股东可向董事会提出董事候选人[23] - 董事选举实行累积投票制 股东拥有的表决权可以集中或分散使用[24] - 累积投票制下 股东有效投票权总数等于所持有表决权股份数乘以待选董事人数 可集中投给一位候选董事或分散投给数位候选董事[25] - 独立董事和非独立董事实行分开投票 选举独立董事时票数只能投向独立董事候选人 选举非独立董事时票数只能投向非独立董事候选人[25] - 除累积投票外 股东会对所有提案进行逐项表决 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种[26] - 股东会采取记名方式投票表决 应推举2名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加计票监票[26] - 表决结果应由律师、股东代表共同负责计票监票并当场公布 会议主持人宣布每一提案表决情况和结果[26] - 股东应对提案发表同意、反对或弃权意见 未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权[27] - 会议主持人或股东对决议结果有异议时可要求点票 会议主持人应即时点票[27] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人应现场宣布表决结果[27] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东情况、表决方式、每项提案表决结果和通过决议详细内容[28] - 股东会应根据会议情况制定书面决议 出席会议股东、董事应在决议上签名[28] - 提案未获通过或变更前次股东会决议时 应在决议中作出特别提示[28] - 新任董事在股东会通过选举提案时就任 通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 其他规定 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股等情形 股东会作出决议应经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小股东行使表决权 不得损害公司和中小股东合法权益[29] - 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》 或决议内容违反《公司章程》的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[29] - 本规则为《公司章程》附件 由董事会拟定并负责解释 经股东会审议通过之日起生效施行[30]