核心观点 - 山东新华医疗器械股份有限公司制定董事会授权管理办法 旨在完善法人治理结构 提升规范运作水平 促进经理层依法履职 提高经营决策效率 增强改革发展活力 [2] - 该办法明确董事会授权管理原则 授权范围 授权程序 监督与变更机制 以及责任划分 确保授权合理可控高效 [3][4][6][7][8][9][10] - 公司同时发布董事会向经理层授权清单 具体列出经理层可决策事项及权限标准 包括资产核销 融资 内部机构设置 交易合同签署等 并强调经理层对董事会负责 不得转授权 [11][12] 授权管理原则 - 审慎授权原则 优先考虑风险防范 从严控制授权 [3] - 授权范围限定原则 严格限定在股东会对董事会授权范围内 不得超越授权范围 法定董事会职权不得授权经理层决策 [3] - 适时调整原则 授权事项在有效期内保持稳定 根据内外部因素变化和经营管理需要适时调整 [3] - 有效监控原则 董事会对授权执行情况进行监督检查 保障有效监控 [3] 不可授权事项 - 召集股东会并向股东会报告董事会工作 [4] - 执行股东会决议 [4] - 决定公司经营计划和投资方案 [4] - 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 [4] - 制订公司增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [4] - 拟订公司重大收购 回购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 [4] - 制订公司章程修改方案 [5] - 决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其报酬和奖惩事项 根据总经理提名决定聘任或解聘副总经理 财务总监等高级管理人员及其报酬和奖惩事项 [5] - 管理公司信息披露事项 [5] - 向股东会提请聘请或更换审计会计师事务所 [5] - 听取总经理工作汇报并检查总经理工作 [5] - 法律 行政法规 规章 规范性文件规定由董事会或股东会审议或不得授权的其他事项 [5] 授权基本程序 - 公司拟定授权决策方案 明确授权目的 对象 额度标准 具体事项 行权要求 授权期限等具体内容和操作性要求 [5] - 授权决策方案根据董事会意见拟订 经党委前置研究讨论后由董事会决定 [5] - 董事会授权经理层决策事项 公司党委一般不作前置研究讨论 一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论 如属于"三重一大"事项范围 应按有关规定进行集体研究讨论 不得以个人或个别征求意见方式决策 [6] - 授权事项决策后由授权对象组织有关职能部门或单位执行 执行周期较长事项应适时向董事会报告进展情况 [6] - 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系时 授权对象应主动回避 将该事项提交董事会决定 [6] - 遇特殊情况需对授权事项决策作重大调整 或因外部环境重大变化不能执行时 授权对象应及时向董事会报告 同时向党委报告 如确有需要应按有关规定程序提交董事会决策 [6] 监督与变更机制 - 董事会坚持授权不免责 强化授权后监督管理 定期跟踪授权事项决策执行情况 适时开展专题监督检查 评估行权效果 根据授权对象行权情况 公司经营管理实际 风险控制能力 内外部环境变化等实施动态管理 变更授权范围 标准和要求 [6] - 董事会可定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更 出现以下情形时应及时研判 必要时调整或收回授权 授权事项决策质量较差 经营管理水平降低和经营状况恶化或风险控制能力显著减弱 授权制度执行情况较差 发生怠于行权 越权行为或造成重大经营风险和损失 现行授权存在行权障碍 严重影响决策效率 授权对象人员发生调整 或授权对象主动提出变更建议 董事会认为应当变更的其他情形 [7][8] - 授权期限届满自然终止 如需继续授权应重新履行决策程序 如授权效果未达具体要求或出现董事会认为应当收回授权情况可提前终止 情节特别严重时董事会应立即收回相关授权 授权对象认为必要时也可建议董事会收回有关授权 [8] - 如对授权调整或收回 应制定授权决策变更方案 明确具体修改授权内容和要求 说明变更理由依据 报党委前置研究讨论后由董事会决定 变更方案根据董事会意见提出 研究起草过程中应听取授权对象 有关执行部门意见 如确有需要可由授权对象提出 [8] 责任划分 - 董事会是规范授权管理责任主体 对授权事项负有监管责任 发现授权对象行权不当时应及时纠正 并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评 警告直至解除职务意见建议 涉嫌违纪或违法的依有关规定处理 [8] - 董事会在授权中有下列行为应承担相应责任 超越董事会职权范围授权 在不适宜授权条件下授权 对不具备承接能力和资格主体进行授权 未对授权事项进行跟踪检查评估 未能及时发现纠正授权对象不当行权行为 法律行政法规或公司章程规定的其他追责情形 授权决策事项出现重大问题 董事会作为授权主体责任不予免除 按有关法律行政法规规定承担责任 [9] - 授权对象应维护股东和公司合法权益 严格在授权范围行权 忠实勤勉从事经营管理工作 坚决杜绝越权行事 [9] - 授权对象有下列行为致使公司受到严重损失或产生其他严重不良影响时应承担相应责任 在授权范围内作出违反法律行政法规或公司章程决定 未行使或未正确行使授权导致决策失误 超越授权范围作出决策 未能及时发现纠正授权事项执行过程中的重大问题 法律行政法规或公司章程规定的其他追责情形 [9] - 因未正确执行授权决策事项致使公司资产损失或产生其他严重不良影响时 授权对象应承担领导责任 相关执行部门承担相应责任 [10] 经理层授权清单 - 经理层在董事会领导下具体负责日常经营管理事务 同时接受审计委员会监督 [11] - 经理层在董事会授权范围内可通过总经理办公室或文件签批程序等集体决策形式进行审议和决策 对超出董事会授权范围事项应在形成成熟统一意见后再提请董事会审议 涉及"三重一大"事项需报请公司党委前置研究 [11] - 经理层可对以下事项进行决策 公司资产核销 核销金额低于公司最近一期经审计归母净资产0.5% 公司及权属公司在年度预算内实施的债务性融资（不包括发行公司债券等） 包括其所属公司在银行实施的授信及融资 公司向权属公司 权属公司之间内部资金借款及展期处理 资金调剂使用等 公司内部管理机构设置及分支机构设立和撤销 制定或修订不涉及重大事项的基本管理制度及具体规章制度 日常经营活动中涉及的采购 销售 工程承包 劳务合作等重大交易事项及相关合同签署 聘用从事非年度审计工作的会计师事务所 以及其他评估 法务等中介机构 拟定公司发展战略规划 项目规划及财务预算 财务决算草案 涉及权属子公司的清产核资方案及结果 资产评估结果备案等资产管理事项 投资计划内不需要立项且单项投资3000万元以下的固定资产投资项目 符合下列条件之一的公司及权属公司通过产权交易机构公开转让资产 单项/单批次转让资产账面价值1000万元以下 一个会计年度内累计转让资产账面价值1500万元以下 公司采取起诉或申请仲裁等方式保障权益 化解争议纠纷标的额在1000万元或等额外币以上的法律事务处置方案 公司董事会授权的其他事项 [11][12] - 经理层对董事会负责原则 总经理办公会根据法律法规和公司章程规定 依照董事会授权行使职权 对董事会负责 [12] - 经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员 [12]