总则与定义 - 独立董事专门会议由全部独立董事组成 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履行职责不受外部影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意的事项包括：应当披露的关联交易、变更或豁免承诺方案、被收购时董事会的决策措施及其他法定事项 [2] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议且全体过半数同意 包括独立聘请中介机构审计/咨询/核查、提议召开临时股东会或董事会会议 公司需披露职权行使情况或受阻原因 [2] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 会议可定期或不定期召开 原则上需提前三日提供资料 半数以上独立董事提议可召开临时会议（无提前通知限制） [3] - 会议以现场召开为原则 可视频/电话方式召开 需保证充分沟通 由过半数独立董事推举召集人 两名及以上可自行召集 需半数以上出席 表决一人一票且过半数通过 [3] - 独立董事需亲自出席会议并明确表达意见 因故缺席需书面委托其他独立董事并形成明确意见 [3][4] 意见表达与记录 - 独立董事需在会议中发表明确意见类型（同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍） 意见分歧时需详细记录并分别披露 [4] - 会议可邀请董事、高管或专家列席（无表决权） 所有人员需保密会议信息 公司需提供会议支持并保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料或实地考察 [4] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 会议记录需真实完整包含日期/地点/方式/人员/议案/表决结果/意见 独立董事签字确认 由董事会秘书保存不少于10年 年度述职报告需包含会议工作情况 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若存在不一致以法律法规及公司章程为准 [5] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改流程相同 由董事会负责解释 [6]