薪酬与考核委员会设立依据 - 为健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立 [2] - 依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司治理准则》等法律法规设立 [2] - 通过公司股东会决议设立 [2] 委员会职能定位 - 作为董事会下设的专门工作机构对董事会负责 [2] - 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成且独立董事应当过半数 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作 [3] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事会董事任期一致且可连选连任 [3] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格并由董事会按规补足 [3] 日常工作机制 - 董事会秘书负责日常工作联络、资料准备及会议组织等事宜 [3] 核心职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [4] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [4] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] 决策与批准流程 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [4] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] 前期准备工作 - 董事会秘书需提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料 [5] - 需提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [5] - 需提供董事及高级管理人员工作业绩考评指标完成情况 [5] 绩效评估依据 - 需提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [6] - 需提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [6] 考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [6] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会审议 [6] 会议类型与召集方式 - 会议分为例会和临时会议 [6] - 例会每年至少召开一次由主任委员召集 [6] - 临时会议由委员提议召开 [6] 会议通知与主持 - 会议需提前三天通知全体委员紧急情况可不受限制 [7] - 会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持 [7] 会议决议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [7] - 决议需经全体委员的过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决也可采取通讯表决方式 [7] 列席与专业支持 - 可邀请公司董事、总经理或其他高级管理人员列席会议 [7] - 可聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业意见费用由公司支付 [7] 关联事项回避机制 - 讨论关联议题时关联委员应回避 [7] - 无关联委员过半数出席即可举行会议决议需无关联委员过半数通过 [7] - 若无关联委员不足无关联委员总数的二分之一时应将事项提交董事会审议 [7] 会议合规要求 - 会议程序、表决方式和议案必须遵循相关法律法规及《公司章程》规定 [8] 会议记录与保存 - 会议应当有记录出席会议的委员需签名 [8] - 会议记录由董事会秘书保存且保存期限不少于十年 [8] 决议汇报形式 - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [8] 保密义务 - 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自披露有关信息 [8] 细则解释与生效 - 本细则由董事会负责解释 [9] - 本细则由董事会通过后生效修改时亦同 [8]