审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 依据公司法 证券法 上海证券交易所上市公司自律监管指引及公司章程设立[1][2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数并担任召集人 且至少一名为会计专业人士[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名 由会计专业人士的独立董事担任 负责主持委员会工作[3] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事时自动失去资格[3] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制[5] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[5] - 监督评估内部审计工作的职责包括：指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 指导内部审计机构运作 向董事会报告内部审计工作进度及重大问题 协调内外部审计机构关系[5] - 审核财务报告职责包括：对财务报告真实性 完整性和准确性提出意见 关注重大会计和审计问题 特别关注与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 督促制定整改措施并监督落实[7] 决策程序 - 内部审计部门负责提供公司相关财务报告等资料作为决策前期准备[7] - 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 重大关联交易合规性 财务和审计部门工作评价[7] - 根据工作需要可向外部审计机构征询 外部审计机构也可与审计委员会沟通[8] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席[10] - 会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下通知时间可不受限制 会议由主任委员主持[10] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 会议记录需出席会议成员签名 由董事会秘书保存不少于十年[10][12] - 表决方式为举手表决或投票表决 也可采取通讯表决方式[10] - 可要求有关部门负责人列席会议 必要时可邀请董事经理和其他高级管理人员列席[10] - 可聘请会计师事务所 律师事务所等中介机构提供专业意见 费用由公司支付[11] - 讨论与成员有关联关系的议题时 关联委员应回避 会议需过半数无关联关系委员出席 决议需无关联关系委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一时提交董事会审议[12]