董事会职权范围 - 董事会作为公司经营决策机构对股东会负责行使法律、法规、规章及公司章程授予的职权[1][2] - 具体职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等16项核心职能[2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项需经董事会审议[2][4] 董事会组成与董事资格 - 董事会由9名董事组成包括6名非独立董事和3名独立董事设董事长1人[7] - 董事任职资格要求严格排除无民事行为能力、被判处刑罚、破产企业负责人或失信被执行人等情况[9] - 非职工代表董事由股东会选举职工代表董事由职工民主选举产生任期三年可连选连任[10] 董事行为规范 - 董事需履行忠实义务禁止挪用公司资金、违规担保、侵占商业机会及擅自披露公司秘密[12] - 勤勉义务要求董事谨慎行使权利公平对待股东及时了解公司状况并保证信息披露真实性[13] - 董事连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席视为失职需被撤换[14] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开两次临时会议需满足1/10股东或1/3董事提议等条件[17][32] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）送达并提供完整审议材料[20][36] - 董事会决议需经全体董事过半数同意重大担保和财务资助事项需出席董事2/3以上同意[4][33] 关联交易与风险控制 - 关联交易需事先声明必要性及定价公允性关联董事需回避表决[3][33] - 交易审议标准包括资产总额占比10%以上、成交金额超1000万元或利润占比10%以上等财务阈值[4] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且净资产占比0.5%以上需董事会审议[5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载提案、发言要点、表决结果及异议董事意见并由与会董事签字确认[36][37] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书、录音录像及表决票等保存期限不少于10年[38] - 决议公告需按上市规则办理与会人员需对内容保密直至披露[38] 决议执行与监督 - 董事会决议由董事长组织执行董事长需跟踪检查执行情况并督促纠正违规行为[40] - 审计委员会可监督决议执行情况必要时提请追究执行人责任[40] - 董事需服从有效决议否则可能被提请罢免[40] 规则修订与解释 - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程修改或股东会决定[41] - 本规则由董事会拟订和解释未尽事宜按法律法规及公司章程执行[42]