公司基本情况 - 公司依据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》等法律法规设立 [1] - 公司于1999年经北京市人民政府办公厅批准以发起设立方式成立 注册号为11520068 [1] - 公司于2000年6月1日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股7000万股 [1] - 公司英文名称为Beijing Tourism Group Co Ltd [1] 股份结构及发行 - 公司发起人包括北京旅游集团有限责任公司认购16000万股 北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购35万股 中国北京全聚德集团有限责任公司认购35万股 清华同方股份有限公司认购35万股 北京城乡贸易中心股份有限公司认购35万股 [5] - 北京旅游集团以部分经营性资产及投资权益出资 其他发起人以现金出资 所有出资均于1999年完成 [5] - 公司可通过向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式增加资本 [6] - 公司章程或股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [6] 股份转让与回购 - 公司董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 上市交易起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [7] - 公司可因减少注册资本 与其他公司合并 员工持股计划 异议股东收购 转换可转债 维护公司价值等情形回购股份 [9][10] - 因第(三)(五)(六)项情形回购的股份不得超过已发行股份总额的10% 并应在3年内转让或注销 [11] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为发展高新技术产业 突出资本运营功能 进入资本市场 为股东创造回报 促进旅游业发展 [4] - 主营业务包括旅游服务 旅游产品开发销售 出租汽车客运 展览展示 餐饮服务 广告设计制作 住宿服务 零售卷烟雪茄烟等 [4] - 其他业务涵盖物业出租管理 停车场服务 会议服务 家居装饰 百货销售 工艺美术品销售等多元化业务 [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程股东名册等文件资料 [12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [12] - 股东义务包括遵守法律法规章程 缴纳股款 不得抽回股本 履行信息披露义务 维护公司利益 [15] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委发挥领导作用 把方向管大局保落实 围绕生产经营开展工作 [46] - 董事会由5-19名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长由董事会过半数选举产生 [56] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和总法律顾问 [2][77] 董事会职能 - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 [62][63] - 董事会可决定单笔金额占最近一期经审计净资产10%以下或12个月内累计金额占最近经审计总资产30%以下的对外担保 [58] - 董事会可决定在不超过最近一期经审计净资产20%范围内进行投资 资产转让 资产置换 受托经营等事项 [58] 独立董事制度 - 独立董事应具备上市公司运作基本知识 有5年以上法律会计或经济工作经验 符合独立性要求 [68] - 独立董事专门会议对关联交易 变更承诺方案 收购防御措施等事项进行审议 [72] - 独立董事任期最长6年 任期届满可连选连任 [48] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [75][76] - 审计委员会负责审议财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 [75] - 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人 [76]