董事会组成与下设机构 - 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人和副董事长1人 均由全体董事过半数选举产生[1] - 下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 成员全部由董事组成[1] - 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占过半数并担任召集人 审计委员会至少包含一名会计专业人士独立董事[1] 专门委员会运作机制 - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[2] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定[2] - 审计委员会审议意见需以书面形式提交董事会 若董事会未采纳需披露并说明理由[3] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次[2] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事及高管 临时会议需提前3日通知[2] - 会议通知可通过信函 电子邮件 传真或专人送达 需包含会议日期 地点 期限 议题及通知日期[2] 会议出席与委托规则 - 董事需亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代理[3] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换[4] 会议主持与议事程序 - 会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由副董事长代行 均不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[3] - 会议不得讨论未列明议题 特殊情况需临时增加议题须经到会董事三分之二以上同意[6] - 会议出现意见相持或表决持平情况时 主持人不得强行决议 可表决 继续议事或休会[7] 表决机制与统计规则 - 表决实行一人一票记名书面方式 意向分为同意 反对和弃权[7] - 表决票由董事会秘书在独立董事或董事监督下统计 现场会议当场宣布结果 非现场会议需在下一工作日前通知结果[8] - 董事在宣布结果后或表决时限结束后表决不予统计[8] 决议形成与生效条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[8] - 对外担保决议需出席董事三分之二以上同意[8] - 关联交易议题需回避表决 无关联关系董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9] 决议公告与记录要求 - 决议公告需包含会议通知方式 召开信息 出席情况 表决结果 关联交易回避情况 独立董事意见及决议内容[9] - 会议记录需由出席董事签名 保存期不少于十年 包含会议日期 出席人员 议程 表决结果及董事发言要点[10][11] 董事会授权机制 - 董事会闭会期间授权董事长行使部分职权 需符合科学决策 快速反应及明确可操作原则[11] - 董事长职权包括主持会议 签署文件 特别处置权及董事会授予的其他职权[11] - 董事会可授权经营层行使投资 贷款 委托理财等职权 具体包含年度投资占净资产一定比例 单笔委托理财不超过净资产10% 单笔借款不超过10亿元且资产负债率涨幅不超过10个百分点 最高不超过70% 单笔捐赠不超过50万元等[12][13] 规则适用与修订 - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[13] - 规则与相关法律法规或公司章程冲突时需按后者执行并及时修订规则[13] - 本规则由董事会拟定报股东会批准后生效 由董事会负责解释与修订[14]