审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》设立[1] 人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 至少一名独立董事为专业会计人士[3] - 成员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作[3] - 委员任期与董事会任期一致 可连选连任[3] - 审计部为日常办事机构 证券部负责日常联络和会议组织[3] 职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[4] - 监督及评估内部审计工作 负责内部与外部审计沟通[4] - 审核公司财务信息及其披露[4] - 监督及评估公司内部控制[4] - 审查内控制度 对重大关联交易进行审计[4] - 推进公司法治建设 提高依法治企水平[4] - 统筹部署合规管理体系建设工作[4] - 对董事及高级管理人员进行监督 对违反规定的提出解任建议[4] - 当董事及高管损害公司利益时 要求予以纠正[4] - 提议召开临时股东会 在董事会不履职时召集主持股东会[5] - 向股东会提出提案[5] - 依照《公司法》对董事及高管提起诉讼[5] - 审核财务会计报告 关注真实性准确性完整性 特别关注欺诈舞弊及重大错报可能性[5] - 督促外部审计机构诚实守信勤勉尽责 严格执行内控制度[5] - 如财务报告存在虚假记载等 督促制定整改措施并监督落实情况[6] 决策程序 - 审计部负责提供公司相关财务报告等书面材料作为决策前期准备[6] - 披露财务报告及定期报告中的财务信息 聘用解聘会计师事务所等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议经两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开[6] - 会议通知需提前七天发出[6] - 会议由主任委员召集主持 其不能出席时可委托其他独立董事成员主持[6] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过[7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[7] - 审计部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及高管列席[9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[9] - 会议记录由出席会议成员签名 由审计部保存并报备董事会秘书[9] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会[9] - 出席会议成员均对会议事项有保密义务[9] 工作规程 - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作时间安排[10] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见记录督促方式次数结果及相关负责人签字确认[10] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见[10] - 在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见[10] - 年度审计报告完成后进行表决 形成决议提交董事会审核 同时提交会计师事务所工作总结报告及下年度续聘或改聘决议[10] - 披露年度报告时需在交易所网站披露审计委员会年度履职报告 包括履行职责情况和会议召开情况[10] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[11] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行 如与日后颁布法律法规或修改后的《公司章程》抵触时 按相关规定执行并立即修订报董事会审议通过[11] - 解释权归公司董事会[11]