信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露工作管理 提高信息披露质量和程序规范性 确保真实准确完整及时公平地披露信息 保护公司及利益相关人合法权益而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及相关人员 [3] - 信息披露内容指对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息及监管机构要求披露的信息 [4] - 信息披露直通车方式指公司通过上交所信息披露系统自行登记和上传文件 直接提交至上交所网站及符合证监会规定条件的媒体披露 [5] - 信息披露义务人需依法及时履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [6] 信息披露基本原则 - 公司信息披露需遵循公开公正公平原则 禁止选择性信息披露 保证所有投资者平等获取信息 [7] - 公司需使用事实描述性语言真实准确完整及时公平披露信息 突出事件实质 不得含宣传广告恭维或诋毁性质词句 [8] - 董事 高级管理人员及其他知情人在信息披露前需将知情者控制在最小范围 不得泄露内部信息或进行内幕交易 [9] - 未达披露标准但可能对股价或投资决策产生重大影响的事件 应比照制度及时披露 [10] - 控股子公司发生收购出售资产 关联交易等重大事件视同公司行为 需按制度披露 参股公司按交易金额乘以参股比例后适用相关规定 [11] - 控股股东 实际控制人需及时准确告知公司拟发生的股权转让 资产重组等重大事件 并配合信息披露工作 [12] 信息披露形式与内容 - 信息披露形式包括定期报告和临时公告 需在上交所登记后于符合证监会规定条件的媒体和网站披露 且内容需完全一致 [13] - 公司需配备必要通讯设备并保证咨询电话畅通 同时将披露文件报送证监会并置备于公司住所供公众查阅 [15] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [16] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三 第九个月结束后的1个月内披露 且第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间 [16] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况等 [18] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告等 [19] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标及证监会 上交所规定的其他事项 [20] 定期报告编制与审核 - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需提出书面审核意见 说明编制审核程序合规性及内容真实性 [21] - 董事无法保证定期报告真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中发表意见和理由 公司需予以披露 [21] - 年度报告财务会计报告需经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 [22] - 中期报告财务会计报告在拟下半年进行利润分配 再融资等情形时需审计 [22] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或上交所另有规定 [22] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [23] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [24] 临时报告披露要求 - 临时报告指公司按照法律法规 《上市规则》 《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告 需由董事会发布并加盖董事会公章 [26] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未知悉时 公司需立即披露临时报告 说明事件起因 现状和可能影响 [27] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规可能产生重大影响等 [27] - 重大事件还包括公司开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市 法院裁决禁止控股股东转让股份 股东所持5%以上股份被质押冻结等 [28] - 重大事件亦涵盖主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩预计亏损或大幅变动 主要业务陷入停顿 获得重大额外收益等 [29] - 其他重大事件包括聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露存在差错被责令改正 公司及相关人员受到刑事处罚或立案调查等 [29] 信息披露触发时点与持续义务 - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉并报告等时点及时履行重大事件信息披露义务 [30] - 在规定的时点前出现重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易等情况时 公司需及时披露相关事项现状和风险因素 [30] - 披露重大事件后 若出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化 公司需及时披露进展 变化情况及可能影响 [31] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司需履行信息披露义务 参股公司发生类似事件时公司也需披露 [32] - 涉及公司收购合并分立发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实际控制人发生重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [33] 信息核实与披露豁免 - 公司需关注证券异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询 若交易被认定为异常 需及时了解影响因素并披露 [34] - 控股股东实际控制人需及时准确告知公司拟发生的股权转让资产重组等重大事件 并配合信息披露工作 [35] - 拟披露信息存在不确定性 属于临时性商业秘密等情形 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时 公司可向上交所申请暂缓披露 [36] - 拟披露信息属于国家机密商业秘密等情形 披露可能导致违反保密法规或损害公司利益时 公司可向上交所申请豁免披露或履行相关义务 [37] 信息披露职责分工 - 信息披露事务管理制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门 公司总部各部门及各分公司子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等 [38] - 信息披露义务人主要包括公司 董事高级管理人员 各部门及控股参股公司负责人 持股5%以上股东 关联人等 [39] - 董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合履行信息披露义务 [40] - 董事会负责实施信息披露事务管理制度 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [41] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并报告董事会 有权参加相关会议并查阅涉及信息披露的所有文件 [42] - 董事会全体成员需保证信息披露内容真实准确完整 承担个别及连带责任 董事需持续关注公司生产经营状况和重大事件及其影响 [43] - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算 对财务资料真实性准确性完整性负直接责任 [44] - 审计委员会全体成员需保证所提供文件材料真实准确完整 承担个别及连带责任 负责监督信息披露事务管理制度实施情况 [45] 信息报告与关联披露 - 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 高级管理人员需及时向董事会报告重大事件及进展变化 [46] - 公司各部门控股子公司发生重大事件时需按事件发生后第一时间 有实质性接触或进展 签署协议或协议变更 获有关部门批准或否决 实施完毕等时点向董事会秘书报告 [47] - 报告需附协议书 董事会决议 政府批文 所涉资产财务报告 审计报告或评估报告等文件 [48] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 股份被质押冻结等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [49] - 应当披露的信息依法披露前若已在媒体传播或证券出现交易异常 股东或实际控制人需及时准确向公司书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [50] 关联交易与中介协作 - 董事高级管理人员持股5%以上股东及实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审计程序并执行回避表决制度 [51] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司并配合履行信息披露义务 [52] - 信息披露义务人需向保荐人证券服务机构提供与执业相关的所有资料 确保真实准确完整 保荐人证券服务机构发现材料有虚假记载等需要求补充纠正 否则需向证监会和上交所报告 [53] - 公司解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时需说明更换原因 [54] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括确定披露时间和编制计划 起草定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核 董事高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发 董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [55] - 临时公告披露程序涉及董事会审计委员会股东会决议的信息披露由董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [56] - 重大事件或其他可能对证券交易价格产生较大影响且不需审批的信息披露需由相关部门报告董事会秘书 必要时向上交所咨询 并由董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [57] - 控股子公司信息披露程序包括会议决议及文件报送 董事会秘书组织编制临时公告 董事会秘书审查 董事长签发 通过直通车披露 [58] 直通车业务管理 - 公司股东实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 股份被质押冻结等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [59] - 上交所配发的数字证书由董事会秘书保管 仅用于办理信息披露直通车业务 [60] - 公司需按直通车指引办理信息披露业务 披露文件属于直通车公告范围的通过直通车办理 否则按上交所相关规定办理 [61] - 公司办理直通车业务时需确保信息披露文件准确无误 相关事项已履行必要审议程序并取得充分授权 [62] - 公司发现已披露信息有错误遗漏或误导时需按临时报告披露程序及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [63] 信息披露媒体与渠道 - 公司依法披露的信息需在上交所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [64] - 信息披露文件全文需在上交所网站和符合证监会规定条件的报刊网站披露 摘要需在上交所网站和符合证监会规定条件的报刊披露 [65] - 信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [66] - 公司定期报告章程募集说明书及上交所要求登载的临时报告需载于符合证监会规定条件的报纸和上交所指定网站 [67] - 公司应披露信息可载于公司网站和其他公共媒体 但刊载时间不得先于符合证监会规定条件的报纸和网站 [68] - 公司在其他公共媒体进行形象宣传新闻发布等需事先经董事长审查 凡与信息披露有关的内容均不得早于公司信息披露 [69] 信息保密与责任追究 - 公司董事董事会秘书其他高级管理人员及因工作接触应披露信息的工作人员负有保密义务 [70] - 董事会需采取措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 [71] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议 各部门与中介机构业务合作中只限于本系统信息交流 不得泄露或非法获取其他内幕信息 [72] - 公司有关部门需对内部大型重要会议报告及控股股东会议发言材料等进行审查 对涉及未公开信息又无法回避的需限定传达范围并提出保密要求 [73] - 当尚未披露的重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 公司需立即予以披露 [74] - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成严重影响或损失的需给予批评警告直至解除职务处分 并可要求赔偿 [75] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的需依法承担行政民事赔偿责任 构成犯罪的追究刑事责任 [76] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [77] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件及《公司章程》规定执行 若与国家新颁布法律法规或修改后《公司章程》冲突 按国家规定执行并参照修订后报董事会审议通过 [78] - 本制度所称"及时"指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内 [79] - 本制度解释权归属公司董事会 [80] - 本制度自董事会审议通过之日起实行 修改亦同 [81]