项目概况 - 振江铸造启动年产20万吨风电核心零部件绿色智能铸造项目一期 总投资8.06亿元 规划建筑面积12万平方米[3] - 项目建成后将形成年产13.5万吨大兆瓦级风机铸件产能 其中90%产品直接销往全球市场[3] - 项目为国内首个规模化应用3D打印技术制造砂型模具的铸造基地 具有智能制造和绿色化特征[4] 技术优势 - 母公司振江新能源为国家级专精特新"小巨人"企业 在风电光伏设备零部件制造领域技术实力雄厚[3] - 3D打印技术大幅减少人工依赖 确保砂芯质量极致稳定 代表风电铸造领域绿色化智能化跃升[4] - 与西门子、通用电气、特变电工等全球知名企业保持稳定合作关系[3] 资金支持 - 恒丰银行南通分行高效完成8000万元信贷资金投放 为省级重点项目提供金融支持[1][5] - 银行通过"一站式"审批绿色通道 将正常需2个月的评估流程压缩至3周完成[5] - 该笔资金成为银团中首个批复的授信 有效解决项目周期长、时间窗口紧的融资难题[5] 战略意义 - 项目助力海门港新区构建百亿级风电装备产业链 打造江苏新能源产业新高地[1][3] - 恒丰银行绿色信贷较年初增长近两成 持续推动制造业高端化智能化绿色化发展[6] - 银行将ESG理念融入经营全流程 锚定节能减污降碳增绿等重点领域加大信贷供给[6]

财务表现 - 营业总收入18.34亿元同比下降6.27% 归母净利润1569.35万元同比下降87.29% [1] - 第二季度营业总收入8.97亿元同比下降6.38% 归母净利润849.9万元同比下降85.87% [1] - 毛利率20.26%同比减少7.62个百分点 净利率0.98%同比减少84.69个百分点 [1] - 每股收益0.09元同比下降86.57% 每股经营性现金流-0.66元同比下降225.71% [1] 资产负债结构 - 货币资金10.96亿元同比增长65.53% 有息负债40.41亿元同比增长68.21% [1] - 流动比率0.98 有息资产负债率达45.66% [1][4] - 应收账款26.67亿元同比增长13.01% 应收账款/利润达392.36% [1][4] - 每股净资产13.13元同比减少1.08% [1] 成本费用控制 - 三费总额1.57亿元占营收比8.58%同比增长2.17个百分点 [1] - 销售费用、管理费用、财务费用合计占比较去年同期上升 [1] 投资回报能力 - 去年ROIC为6.22% 净利率4.54% 产品附加值不高 [3] - 上市以来ROIC中位数7.26% 2019年最低为3.26% [3] - 业绩主要依靠资本开支驱动 需关注资本支出项目效益 [3] 机构持仓情况 - 富国洞见价值股票A持有118.02万股 较上期减仓 [6] - 该基金规模5.03亿元 近一年涨幅40.21% [6] 市场预期 - 分析师普遍预期2025年业绩2.81亿元 每股收益1.52元 [5]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十一次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事均出席[1] - 会议通知于2025年8月22日通过电话及直接送达方式发出 会议由监事卢强主持[1] - 会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 程序合法有效[1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告 认为编制符合法律及证监会规定[1] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏[1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[1][2] 监事会架构调整 - 公司取消监事会架构 改由董事会审计委员会行使原监事会职权[2] - 调整依据为最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求[2] - 决策程序合法合规 不存在损害公司及股东权益的情形[2] - 该议案需提交股东大会审议 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开日期为2025年9月16日 现场会议时间为13点30分 召开地点为江阴市镇澄路2608号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票起止时间为2025年9月16日全天 通过交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案 议案已经通过公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过 [3] - 相关公告已于2025年8月29日在《证券时报》和上交所网站披露 无需要回避表决的关联股东 [3] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [4] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月9日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 股票代码603507 股票简称振江股份 [6] - 公司董事和高级管理人员 公司聘请的律师以及其他人员也可出席会议 [5] 会议登记方式 - 建议股东进行参会登记 法人股东需持营业执照复印件 法定代表人授权委托书 股东账户卡和出席人身份证 [6] - 个人股东需持股东账户卡和本人身份证 委托代理人需持本人身份证 股东授权委托书 授权人上海证券账户卡及持股凭证 [6] - 可通过现场登记或信函传真方式登记 信函传真需注明联系电话 [6]

公司财务表现 - 总资产达76.73亿元人民币，较上年度末增长10.80% [1] - 营业收入为18.34亿元人民币，同比下降6.27% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1569.35万元人民币，同比大幅下降87.29% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为7769.03万元人民币，同比下降35.54% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.22亿元人民币，同比下降225.71% [1] - 基本每股收益为0.09元/股，同比下降86.57% [1] 股东结构 - 控股股东胡震持股比例为22.36%，持有4120.62万股，其中质押2860万股 [3] - 江阴振江朗维投资企业持股4.91%，持有905.41万股，质押589.04万股 [3] - 全国社保基金四零三组合持股1.84%，为第三大股东 [3] - 前十大股东中包含多名自然人股东及机构投资者 [3] - 胡震、卜春华及江阴振江朗维投资企业为一致行动人 [3] 公司基本信息 - 股票代码603507，在上海证券交易所上市 [1] - 报告期末股东总数为28,410户 [1] - 公司注册地址位于江苏省江阴市镇澄路2608号 [1] - 董事会秘书为袁建军，证券事务代表为巫健松 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，该议案尚需提交股东大会审议 [1] - 修订《公司章程》及相关议事规则，整体删除"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"表述，修改为"审计委员会成员"、"审计委员会"、"审计委员会召集人" [2] - 将"股东大会"表述调整为"股东会"，并相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [2] 股东权利与义务修订 - 股东权利新增查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的权限 [7] - 明确股东会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未表决、出席人数不足、同意票数不足等 [10] - 规定连续180日单独或合计持有1%股份的股东可代表全资子公司提起诉讼 [11] 董事会职能强化 - 董事忠实义务新增"避免利益冲突"要求，明确禁止利用职权牟取不正当利益 [29] - 董事勤勉义务强调"为公司最大利益尽到合理注意"，并保留定期报告签署确认职责 [30] - 建立董事离职管理制度，明确离职后一年内仍须履行忠实义务，保密义务持续至信息公开 [30] 交易与担保规范 - 对外担保总额超过最近一期审计净资产50%或总资产30%需经股东大会审议 [16] - 新增财务资助条款，规定累计资助总额不得超过已发行股本总额10% [3] - 重大交易标准修订为以资产总额、资产净额、成交金额、利润等指标绝对值计算 [17] 股份变动与转让 - 明确可转换公司债券转股将导致注册资本增加，需按募集说明书规定办理 [4] - 公司收购自身股份需通过集中交易方式进行，部分情形需经股东大会或董事会决议 [5] - 规定董事、高管离职后半年内不得转让所持股份，短线交易收益归公司所有 [6] 控股股东责任 - 新增控股股东8项具体义务，包括不得占用资金、不得强令违规担保、保证公司独立性等 [13] - 规定控股股东实际执行公司事务时需遵守董事忠实勤勉义务 [14] - 控股股东指示董事、高管损害公司利益时承担连带责任 [14]

会计师事务所选聘制度总则 - 规范公司选聘会计师事务所行为 旨在维护股东利益 提高财务信息质量和真实性 支持会计师事务所公正执业 [1] - 选聘需遵照制度规定 适用于财务会计报告审计及其他法定审计业务 [1] - 选聘须经董事会审计委员会审议同意 再报董事会和股东会审议 禁止在审议前聘请会计师事务所 [1] - 大股东 控股股东及实际控制人不得干预选聘过程 不得指定会计师事务所 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需符合《证券法》规定 具有良好的执业质量记录 [1] - 须满足依法设立 有固定场所和健全组织机构 熟悉财务法规 拥有合格注册会计师 良好社会声誉等条件 [1] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会 独立董事或三分之一以上董事可提交选聘议案 审计委员会负责选聘和监督工作 [2] - 选聘方式包括公开选聘 邀请选聘或单一选聘 需提供执业质量和诚信资料 必要时进行现场陈述 [2] - 年报审计选聘程序包括资质条件提出 资料审查 资质审查 董事会审核 股东会批准及签约等步骤 [2][3] - 审计委员会需调查会计师事务所执业质量和诚信情况 通过审阅资料 查询公开信息或向监管部门咨询等方式 [3] 审核与决策流程 - 审计委员会需形成书面审核意见 同意聘请则提交董事会审议 不符合要求则说明原因 [4] - 董事会审议通过后提交股东会审议 股东会批准后签订业务约定书 聘期一年可续聘 [4] - 续聘时需对会计师事务所本年度工作及执业质量进行全面客观评价 肯定则提交审议 否定则改聘 [5] 改聘会计师事务所特别规定 - 解聘或不再聘任需提前20天通知会计师事务所 [5] - 审计委员会需约见前任和拟聘会计师事务所 调查执业质量 做出合理评价和判断 [5] - 董事会审议改聘议案后 前任会计师事务所可在股东会陈述意见 [5] - 改聘需详细披露原因 被解聘方陈述意见 审计委员会意见 审计报告类型 意见不一致情况 执业质量调查 行政处罚记录及业务收费等 [6][7] 监督及处罚机制 - 审计委员会需监督检查选聘过程 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 包括法规执行 选聘标准 约定书履行等 [7] - 发现违规造成严重后果需报告董事会 可通报批评责任人 由直接负责人承担经济损失 或给予经济处罚和纪律处分 [7] - 会计师事务所如有分包转包 审计报告质量问题时 经股东会决议不再选聘 [8] - 注册会计师出具不实或虚假审计报告时 通报有关部门依法处罚 [8] 附则 - 制度未尽事项按国家法律法规和《公司章程》执行 冲突时以后者为准 [9] - 制度由董事会制定和修改 并由董事会负责解释 [9]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露工作管理 提高信息披露质量和程序规范性 确保真实准确完整及时公平地披露信息 保护公司及利益相关人合法权益而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及相关人员 [3] - 信息披露内容指对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息及监管机构要求披露的信息 [4] - 信息披露直通车方式指公司通过上交所信息披露系统自行登记和上传文件 直接提交至上交所网站及符合证监会规定条件的媒体披露 [5] - 信息披露义务人需依法及时履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [6] 信息披露基本原则 - 公司信息披露需遵循公开公正公平原则 禁止选择性信息披露 保证所有投资者平等获取信息 [7] - 公司需使用事实描述性语言真实准确完整及时公平披露信息 突出事件实质 不得含宣传广告恭维或诋毁性质词句 [8] - 董事 高级管理人员及其他知情人在信息披露前需将知情者控制在最小范围 不得泄露内部信息或进行内幕交易 [9] - 未达披露标准但可能对股价或投资决策产生重大影响的事件 应比照制度及时披露 [10] - 控股子公司发生收购出售资产 关联交易等重大事件视同公司行为 需按制度披露 参股公司按交易金额乘以参股比例后适用相关规定 [11] - 控股股东 实际控制人需及时准确告知公司拟发生的股权转让 资产重组等重大事件 并配合信息披露工作 [12] 信息披露形式与内容 - 信息披露形式包括定期报告和临时公告 需在上交所登记后于符合证监会规定条件的媒体和网站披露 且内容需完全一致 [13] - 公司需配备必要通讯设备并保证咨询电话畅通 同时将披露文件报送证监会并置备于公司住所供公众查阅 [15] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [16] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三 第九个月结束后的1个月内披露 且第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间 [16] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况等 [18] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告等 [19] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标及证监会 上交所规定的其他事项 [20] 定期报告编制与审核 - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需提出书面审核意见 说明编制审核程序合规性及内容真实性 [21] - 董事无法保证定期报告真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中发表意见和理由 公司需予以披露 [21] - 年度报告财务会计报告需经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 [22] - 中期报告财务会计报告在拟下半年进行利润分配 再融资等情形时需审计 [22] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或上交所另有规定 [22] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [23] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [24] 临时报告披露要求 - 临时报告指公司按照法律法规 《上市规则》 《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告 需由董事会发布并加盖董事会公章 [26] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未知悉时 公司需立即披露临时报告 说明事件起因 现状和可能影响 [27] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规可能产生重大影响等 [27] - 重大事件还包括公司开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市 法院裁决禁止控股股东转让股份 股东所持5%以上股份被质押冻结等 [28] - 重大事件亦涵盖主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩预计亏损或大幅变动 主要业务陷入停顿 获得重大额外收益等 [29] - 其他重大事件包括聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露存在差错被责令改正 公司及相关人员受到刑事处罚或立案调查等 [29] 信息披露触发时点与持续义务 - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉并报告等时点及时履行重大事件信息披露义务 [30] - 在规定的时点前出现重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易等情况时 公司需及时披露相关事项现状和风险因素 [30] - 披露重大事件后 若出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化 公司需及时披露进展 变化情况及可能影响 [31] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司需履行信息披露义务 参股公司发生类似事件时公司也需披露 [32] - 涉及公司收购合并分立发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实际控制人发生重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [33] 信息核实与披露豁免 - 公司需关注证券异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询 若交易被认定为异常 需及时了解影响因素并披露 [34] - 控股股东实际控制人需及时准确告知公司拟发生的股权转让资产重组等重大事件 并配合信息披露工作 [35] - 拟披露信息存在不确定性 属于临时性商业秘密等情形 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时 公司可向上交所申请暂缓披露 [36] - 拟披露信息属于国家机密商业秘密等情形 披露可能导致违反保密法规或损害公司利益时 公司可向上交所申请豁免披露或履行相关义务 [37] 信息披露职责分工 - 信息披露事务管理制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门 公司总部各部门及各分公司子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等 [38] - 信息披露义务人主要包括公司 董事高级管理人员 各部门及控股参股公司负责人 持股5%以上股东 关联人等 [39] - 董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合履行信息披露义务 [40] - 董事会负责实施信息披露事务管理制度 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [41] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并报告董事会 有权参加相关会议并查阅涉及信息披露的所有文件 [42] - 董事会全体成员需保证信息披露内容真实准确完整 承担个别及连带责任 董事需持续关注公司生产经营状况和重大事件及其影响 [43] - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算 对财务资料真实性准确性完整性负直接责任 [44] - 审计委员会全体成员需保证所提供文件材料真实准确完整 承担个别及连带责任 负责监督信息披露事务管理制度实施情况 [45] 信息报告与关联披露 - 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 高级管理人员需及时向董事会报告重大事件及进展变化 [46] - 公司各部门控股子公司发生重大事件时需按事件发生后第一时间 有实质性接触或进展 签署协议或协议变更 获有关部门批准或否决 实施完毕等时点向董事会秘书报告 [47] - 报告需附协议书 董事会决议 政府批文 所涉资产财务报告 审计报告或评估报告等文件 [48] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 股份被质押冻结等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [49] - 应当披露的信息依法披露前若已在媒体传播或证券出现交易异常 股东或实际控制人需及时准确向公司书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [50] 关联交易与中介协作 - 董事高级管理人员持股5%以上股东及实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审计程序并执行回避表决制度 [51] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司并配合履行信息披露义务 [52] - 信息披露义务人需向保荐人证券服务机构提供与执业相关的所有资料 确保真实准确完整 保荐人证券服务机构发现材料有虚假记载等需要求补充纠正 否则需向证监会和上交所报告 [53] - 公司解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时需说明更换原因 [54] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括确定披露时间和编制计划 起草定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核 董事高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发 董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [55] - 临时公告披露程序涉及董事会审计委员会股东会决议的信息披露由董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [56] - 重大事件或其他可能对证券交易价格产生较大影响且不需审批的信息披露需由相关部门报告董事会秘书 必要时向上交所咨询 并由董事会秘书或证券事务代表通过直通车披露 [57] - 控股子公司信息披露程序包括会议决议及文件报送 董事会秘书组织编制临时公告 董事会秘书审查 董事长签发 通过直通车披露 [58] 直通车业务管理 - 公司股东实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 股份被质押冻结等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [59] - 上交所配发的数字证书由董事会秘书保管 仅用于办理信息披露直通车业务 [60] - 公司需按直通车指引办理信息披露业务 披露文件属于直通车公告范围的通过直通车办理 否则按上交所相关规定办理 [61] - 公司办理直通车业务时需确保信息披露文件准确无误 相关事项已履行必要审议程序并取得充分授权 [62] - 公司发现已披露信息有错误遗漏或误导时需按临时报告披露程序及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [63] 信息披露媒体与渠道 - 公司依法披露的信息需在上交所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [64] - 信息披露文件全文需在上交所网站和符合证监会规定条件的报刊网站披露 摘要需在上交所网站和符合证监会规定条件的报刊披露 [65] - 信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [66] - 公司定期报告章程募集说明书及上交所要求登载的临时报告需载于符合证监会规定条件的报纸和上交所指定网站 [67] - 公司应披露信息可载于公司网站和其他公共媒体 但刊载时间不得先于符合证监会规定条件的报纸和网站 [68] - 公司在其他公共媒体进行形象宣传新闻发布等需事先经董事长审查 凡与信息披露有关的内容均不得早于公司信息披露 [69] 信息保密与责任追究 - 公司董事董事会秘书其他高级管理人员及因工作接触应披露信息的工作人员负有保密义务 [70] - 董事会需采取措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 [71] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议 各部门与中介机构业务合作中只限于本系统信息交流 不得泄露或非法获取其他内幕信息 [72] - 公司有关部门需对内部大型重要会议报告及控股股东会议发言材料等进行审查 对涉及未公开信息又无法回避的需限定传达范围并提出保密要求 [73] - 当尚未披露的重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 公司需立即予以披露 [74] - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成严重影响或损失的需给予批评警告直至解除职务处分 并可要求赔偿 [75] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的需依法承担行政民事赔偿责任 构成犯罪的追究刑事责任 [76] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [77] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件及《公司章程》规定执行 若与国家新颁布法律法规或修改后《公司章程》冲突 按国家规定执行并参照修订后报董事会审议通过 [78] - 本制度所称"及时"指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内 [79] - 本制度解释权归属公司董事会 [80] - 本制度自董事会审议通过之日起实行 修改亦同 [81]

委员会设立与总则 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善高级管理人员业绩考核与评价体系并实施人才开发战略 [1][2] - 委员会决议需遵守公司章程及法律法规并独立工作不受其他部门干涉 [2][3] 人员构成 - 委员会由不少于三名董事组成且独立董事占比须超过1/2 [2] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任并由董事会任命负责主持会议工作 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策并向董事会提出建议 [4] - 职权范围包括薪酬制定 股权激励计划 子公司持股安排及其他法定事项 [4] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事薪酬方案需报股东会批准 [4] 会议通知与召开 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次且在会计年度结束后四个月内举行 [5] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知且通知需包含时间地点议题等要素 [6] - 会议可采用现场或通讯方式召开 通讯表决需委员签字确认 [6] 议事与表决程序 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [7] - 委员可委托其他委员代行表决权但每人仅能委托一名代表 [7][8] - 决议需经全体委员过半数通过 表决采用记名投票方式 [8][9] 会议决议与记录 - 决议经出席会议委员签字后生效且不得擅自修改 决议文件需保存不少于十年 [9][10] - 会议记录需包含出席人员 议程 表决结果等要素并由出席委员及记录人签字 [11] - 违反规定的决议导致公司损失时参与委员需负连带赔偿责任 [10] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需披露并回避表决 [11] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [11] - 会议记录需明确记载利害关系委员的回避情况 [11] 薪酬考核 - 委员可跟踪高级管理人员业绩并查阅公司经营计划财务报表等资料 [12] - 委员可向高级管理人员提出质询并结合经营目标完成情况评估薪酬水平 [12][13] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [12] 附则 - 高级管理人员包括经理副经理董事会秘书及财务总监 [13] - 制度自董事会审议通过之日起执行并与国家法律法规及公司章程保持一致 [14]

文章核心观点 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度以规范操作并防范汇率和利率风险 [1][2] - 制度适用于公司及所有子公司 要求履行审批和信息披露义务 [2] - 外汇套期保值业务以规避风险为目的 禁止投机和套利交易 [2] 外汇套期保值业务定义与范围 - 业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等 [2] - 业务需基于公司出口项下外币收款预测及进口项下外币付款预测 [3] - 业务外币金额不得超过外币收款或付款预测金额 交割期间需与预测时间匹配 [3] 业务操作原则 - 公司必须以自身名义设立交易账户 不得使用他人账户 [3] - 只允许与具有经营资格的金融机构进行交易 [3] - 不得使用募集资金进行交易 需匹配自有资金 [3] - 严格按照审批额度进行交易 不得影响正常生产经营 [3] 审批权限 - 外汇套期保值业务额度由董事会或股东会决定 [4] - 单次或连续十二个月内累计金额未达董事会审议标准由总经理审批 [4] - 达到或超过最近一期经审计净资产10%由董事会审批 [4] - 达到或超过最近一期经审计净资产50%需由董事会审议后提交股东会审批 [4] 内部操作流程 - 财务部负责可行性分析、计划制订、资金筹集和业务操作 [6] - 审计部负责审查实际操作、资金使用及盈亏情况 [6] - 证券部负责按要求及时进行信息披露 [6] - 操作流程包括方案提出、审核批准、交易执行、登记跟踪、定期报表和风险应对 [6] 风险监控与报告 - 外汇市场价格波动较大或发生重大风险时需立即报告 [7] - 已确认损益及浮动亏损金额达到或超过最近一年净利润10%且绝对金额超过1000万元需报告 [7] - 审计部负责监督操作风险 出现违规行为需立即向董事会报告 [8] - 财务部需及时预警并决策是否平仓止损以减少损失 [8] 信息披露要求 - 公司需按监管规定及时披露外汇套期保值业务信息 [9] - 出现重大风险或可能重大风险时需及时报告并进行信息披露 [9] 制度附则与执行 - 制度中涉及的名词均有明确定义 [10] - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [11] - 制度由财务部负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [11]