委员会设立与总则 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善高级管理人员业绩考核与评价体系并实施人才开发战略 [1][2] - 委员会决议需遵守公司章程及法律法规并独立工作不受其他部门干涉 [2][3] 人员构成 - 委员会由不少于三名董事组成且独立董事占比须超过1/2 [2] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任并由董事会任命负责主持会议工作 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策并向董事会提出建议 [4] - 职权范围包括薪酬制定 股权激励计划 子公司持股安排及其他法定事项 [4] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事薪酬方案需报股东会批准 [4] 会议通知与召开 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次且在会计年度结束后四个月内举行 [5] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知且通知需包含时间地点议题等要素 [6] - 会议可采用现场或通讯方式召开 通讯表决需委员签字确认 [6] 议事与表决程序 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [7] - 委员可委托其他委员代行表决权但每人仅能委托一名代表 [7][8] - 决议需经全体委员过半数通过 表决采用记名投票方式 [8][9] 会议决议与记录 - 决议经出席会议委员签字后生效且不得擅自修改 决议文件需保存不少于十年 [9][10] - 会议记录需包含出席人员 议程 表决结果等要素并由出席委员及记录人签字 [11] - 违反规定的决议导致公司损失时参与委员需负连带赔偿责任 [10] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需披露并回避表决 [11] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [11] - 会议记录需明确记载利害关系委员的回避情况 [11] 薪酬考核 - 委员可跟踪高级管理人员业绩并查阅公司经营计划财务报表等资料 [12] - 委员可向高级管理人员提出质询并结合经营目标完成情况评估薪酬水平 [12][13] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [12] 附则 - 高级管理人员包括经理副经理董事会秘书及财务总监 [13] - 制度自董事会审议通过之日起执行并与国家法律法规及公司章程保持一致 [14]