审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于两名，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [1] - 审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员，但董事会中的职工代表可以成为成员 [1] - 成员需具备履行审计委员会职责的专业知识和经验，有效监督内外部审计工作并确保公司建立有效的内部控制 [1] - 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任 [5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同 [5] - 当委员辞职或被免职导致人数少于规定时，公司董事会应尽快选举新委员，辞职的独立董事需继续履职至新任独立董事产生 [2][5] 审计委员会职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 [6][8] - 审计委员会应审阅公司的财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性 [8] - 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [8] - 审计委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度 [8] - 审计委员会负责指导内部审计部门实施定期检查工作，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 审计委员会持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估与担保相关的内部控制事宜，发现异常情况及时提请董事会采取相应措施 [10] - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，包括制定选聘政策、流程及相关内部控制制度，提议启动选聘工作，审议选聘文件，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，监督及评估会计师事务所审计工作，定期向董事会提交履职情况评估报告 [10][13] - 审计委员会应对特定情形保持高度谨慎和关注，如变更会计师事务所、拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或审计项目被立案调查、审计费用较大变动等 [13] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [13] 会议召开与通知 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [13] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [13] - 会议通知应于会议召开前三日发出，采用书面方式包括专人送达、传真、信函、电子邮件 [12] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人需在会议上作出说明，经全体委员书面同意可豁免通知时限 [14] - 会议可采用现场会议形式或非现场会议的通讯表决方式，如采用通讯表决方式，委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容 [11] 议事与表决程序 - 审计委员会应由二人以上的委员出席方可举行，非委员董事可出席会议但无表决权 [17] - 委员应亲自出席会议并对审议事项表达明确意见，确实不能亲自出席的可委托其他委员代为出席并发表意见，每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席 [17] - 表决方式为书面表决，表决意见为同意、反对或弃权，决议需经全体委员的过半数通过 [15][17] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，全部议案经所有与会委员审议完毕后逐项表决 [16] - 委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权，公司董事会可撤销其委员职务 [15] 会议决议和记录 - 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员，会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会 [19] - 会议记录需包括会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席会议人员的姓名，会议议程，委员发言要点，每一决议事项或议案的表决方式和结果等内容 [19] - 会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年 [19] - 决议实施过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现违反决议的事项时可要求有关人员纠正，若不采纳意见需向董事会汇报 [19]