信息披露制度框架 - 公司为规范信息披露行为、维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1][2] - 信息披露标准为可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生重大影响的未公开信息 [4] - 制度适用范围包括董事会秘书、证券事务代表、证券事务部、董事、董事会、高级管理人员、核心技术人员、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人及其他法定义务主体 [4] 信息披露基本原则 - 公司及相关义务人需及时公平披露信息，保证真实性、准确性、完整性，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息需同步向所有投资者公开，不得提前向任何单位或个人泄露（法律法规另有规定除外） [3] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责，保证信息披露及时公平，对公告内容有异议时需声明并说明理由 [4] - 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露内容包括定期报告（季度、半年度、年度报告）和临时报告（股东会决议、董事会决议、关联交易及其他重大事件公告） [6] - 再融资相关文件（如招股说明书、债券募集说明书）需按证券监管部门编报规则编制并公告 [6][14] - 信息披露以中文文本为准，外文文本需与中文一致，公告需逻辑清晰、避免专业术语及冗余信息 [6] 定期报告具体要求 - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内编制披露，且第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [6] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制披露 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制披露，财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [6][7] - 定期报告存在差错或虚假记载时，需在被责令改正或董事会决定更正后及时披露修正内容 [7] 业绩预告与业绩快报 - 年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上、营业收入低于1亿元、净资产为负等情形时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [8] - 业绩预告后若实际业绩与预告存在重大差异（如净利润方向变化或金额差异较大），需及时披露更正公告 [8] - 业绩快报需包含营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据 [8][9] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上时需披露更正公告 [9] 临时报告及重大事件 - 重大事件包括经营方针变化、一年内购买出售资产超总资产30%、重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或经理变动、持股5%以上股东变化等 [9][10] - 披露时点为董事会形成决议、签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉事件发生时 [10] - 重大事件披露后出现进展或变化的，需及时披露决议情况、协议主要内容变化、批准情况或其他影响 [11] 应披露的交易标准 - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、交易标的最近一年资产净额或营业收入占公司对应指标10%以上（营业收入需超1000万元）等 [13] - 交易产生的利润或交易标的净利润占公司最近一年净利润10%以上且超过100万元需披露 [13] - 提供担保交易需提交董事会或股东会审议并及时披露，若被担保人未履行偿债义务或出现破产等情况需及时公告 [15][16] 关联交易披露要求 - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超过300万元 [19] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，实际执行超预计金额需重新履行审议程序 [19] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露，但部分交易（如现金认购公开发行证券、承销、领取股息等）可免于审议披露 [19] 行业与经营风险披露 - 公司需主动披露对股价或投资决策有重大影响的行业信息，包括行业特点、技术门槛、新技术发展趋势、核心竞争力、研发支出及构成、在研项目进展等 [20][22] - 开展新业务或重大收购时需披露原因、准备情况、行业依赖技术、市场成熟度、管理情况、审批进展及风险提示 [22] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负时，需披露业绩下滑原因、主营业务变化、行业景气度、产能过剩风险及持续经营能力 [22] 重大风险与事故披露 - 重大风险事项包括国家政策变化、原材料价格或产品售价重大不利变化、核心技术人员离职、核心技术丧失竞争优势等 [24] - 重大事故或负面事件包括重大环境或生产安全事故、被政府部门责令停产、不当使用科学技术等 [23] - 其他需披露风险包括可能重大亏损、重大债务违约、大额赔偿责任、主要资产被查封、主要业务停顿等 [24] 信息管理与责任划分 - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责组织协调信息披露事务、核查媒体报道真实性、管理投资者关系及保密工作 [34][35] - 证券事务部负责起草临时报告、完成信息披露申请、收集子公司及股东重大事项 [34] - 董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需及时向董事长或董事会秘书报告重大信息 [31][33] 档案与保密管理 - 对外信息披露文件由证券事务部专卷存档保管，董事及高级管理人员履职文件需妥善保存 [36] - 信息知情人员需签署保密协议，董事会需控制信息知情范围，未经批准不得擅自公开披露信息 [36] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人，需与董事会签署责任书，违规披露将追究行政、经济或法律责任 [36][38]