核心观点 - 公司制定防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理办法 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 保障公司资金安全 [1][2][6] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售、劳务关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等） [1] - 非经营性占用明确禁止为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用或承担成本 [1][6] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用 但参股公司同比例提供资金除外（参股公司不包括控股股东控制的公司） [1][6] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [1][6] - 禁止以预付款、资产转让款等无商业逻辑方式提供资金 [1][6] 防止资金占用的措施 - 公司需定期检查与关联方的非经营性资金往来 财务和审计部门分别负责 [1][6] - 关联交易需及时结算 避免形成非正常经营性占用 [1] - 闲置资产提供给关联方使用时 需履行审批程序、签订协议并收取合理费用 [1] - 按月编制资金占用和关联交易情况汇总表 杜绝"期间占用、期末归还"现象 [2][6] - 占用资金原则上以现金清偿 严格控制以非现金资产抵债 [2] - 抵债资产需属于同一业务体系 增强公司独立性和竞争力 不得使用未投入资产或无明确账面净值资产 [2] - 抵债需聘请中介机构评估或审计 以评估值或账面净值为基础定价 并考虑资金现值折扣 [2] - 独立董事专门会议需审议以资抵债方案或聘请中介出具独立财务顾问报告 [2] - 以资抵债方案须经股东会批准 关联股东回避投票 [2] 董事会与高管责任 - 董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 [1][2] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [2] - 董事会需审议批准关联交易行为 [2] - 发生侵占时 董事会需要求关联方停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备或提起诉讼 [2] - 经二分之一以上独立董事提议和董事会批准 可通过"红利抵债"方式偿还侵占资产 [2] - 董事会怠于职责时 独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可报备监管部门或提请召开临时股东会 [2][3] - 临时股东会审议时 控股股东需回避表决 其表决权不计入有效总数 [3] 担保管理 - 公司为关联方提供担保需经股东会审议 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [2] - 控股子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议 [2] - 董事需审慎控制对关联方担保的债务风险 并对违规担保损失承担连带责任 [6] 信息披露与责任追究 - 发生资金占用时 公司需制定清欠方案并向监管部门报告及披露 [6] - 董事长、财务总监、董事会秘书需对资金占用和关联交易汇总表签字确认 [6] - 协助或纵容资金占用的董事或高管将受处分 严重者可由股东会罢免 [6] - 非经营性资金占用或违规担保造成损失时 公司将对责任人给予行政、经济处分并追究法律责任 [6] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改同理 [6] - 制度解释权归属董事会 [6] - 制度中"以上"含本数 [5]