公司章程修订核心内容 - 第九届董事会第十一次会议已审议通过关于修订公司章程的议案 该议案为特别决议事项 尚需股东会审议并由出席股东所持表决权的2/3以上通过 [1] 法定代表人条款修订 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [2] - 法定代表人因执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 公司章程法律效力 - 章程成为规范公司组织与行为及各方权利义务关系的法律约束文件 对公司 股东 董事 高级管理人员具有约束力 [3] - 依据章程 股东可起诉股东 董事 总经理和其他高级管理人员 公司亦可起诉股东 董事 总经理和其他高级管理人员 [3] - 高级管理人员指公司副总经理 财务负责人 董事会秘书和总法律顾问 [3] 股份权利平等原则 - 公司股份发行实行公平公正原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [4] - 同次发行的同类别股份每股发行条件和价格应相同 认购人每股应支付相同价额 [4] - 公司及其附属企业不得以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 [4] 财务资助与增资方式 - 经股东会决议或董事会按章程或股东会授权作出决议 公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 董事会作出财务资助决议应当经全体董事的2/3以上通过 [5] - 违反财务资助规定给公司造成损失的 负有责任的董事 高级管理人员应当承担赔偿责任 [5] - 增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本及法律行政法规规定的其他方式 [5] 董事会授权发行股份 - 章程或股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份的应当经股东会决议 [6] - 董事会决定发行股份导致公司注册资本 已发行股份数发生变化时 对章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决 [6] - 董事会决定发行新股的决议应当经全体董事2/3以上通过 [6] 股份转让限制 - 公司董事 高级管理人员应当申报所持本公司股份及其变动情况 任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [7] - 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内不得转让所持本公司股份 [7] - 股份在法律行政法规规定的限制转让期限内出质的 质权人不得在限制转让期限内行使质权 [7] 短线交易收益归入 - 股东 董事 高级管理人员将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [8][9] - 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的及证监会规定的其他情形除外 [9] - 董事 高级管理人员 自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券包括其配偶 父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [9] - 公司董事会不按照规定执行的 股东有权要求董事会在30日内执行 未执行的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼 [9] 公司股份收购与处置 - 公司依照章程规定收购本公司股份后 属于特定情形的应当在规定期限内注销或转让 [11] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10% 并应当在3年内转让或注销 [11] - 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务 [11] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督建议或质询 转让赠与或质押所持股份 查阅复制章程股东名册会议记录财务报告等资料 [13][14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿会计凭证 [14] - 股东义务包括遵守法律法规和章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 维护公司利益 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19][20] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任 滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任 [20] 控股股东和实际控制人义务 - 公司控股股东实际控制人应当依照法律法规和证监会交易所的规定行使权利履行义务 维护公司利益 [20] - 应当依法行使股东权利不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行公开声明和各项承诺不得擅自变更或豁免 [21] - 不得以任何方式占用公司资金 不得强令指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 [21] - 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 不得以任何方式影响公司的独立性 [21] 股东会职权与担保事项 - 股东会职权包括选举和更换董事决定董事报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 [22] - 对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议 修改章程 对聘用解聘会计师事务所作出决议 审议批准担保事项 [22] - 审议公司在1年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及投资资产转让资产置换受托经营委托经营租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项 [22] - 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提案 [22] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保需经股东会审议通过 [23] - 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需经股东会审议通过 [23] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 对股东实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会审议通过 [23] 股东会召集与召开 - 临时股东会召开情形包括董事人数不足公司法规定人数或章程所定人数的2/3时 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时 董事会认为必要时 审计委员会提议召开时 [24] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利 [25] - 公司股东会董事会审计委员会召开会议和表决可以采用电子通信方式 [25] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意召开的书面反馈意见 [26] - 董事会同意召开临时股东会的应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 不同意召开的应说明理由并公告 [26] - 审计委员会提议召开临时股东会的应以书面形式向董事会提出 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [27] - 董事会不同意召开临时股东会或在收到请求后10日内未作出反馈的 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会 [28] - 审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知 未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会 [28][29] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 [29] - 审计委员会或股东自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10% [29] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案内容 [30] - 年度股东会于会议召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东 [32] - 股东会通知内容包括会议时间地点和会议期限 提交会议审议的事项和提案 全体股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决 [33] - 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名电话号码 代理投票授权委托书的送达时间和地点 [33] - 股东会采用网络或其他方式的应在通知中载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 [33] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [33] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [33] 股东会表决与决议 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [43] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时均对中小投资者表决进行单独计票 单独计票结果应及时公开披露 [43] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [44] - 股东买入公司有表决权的股份违反证券法规定的 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [44] - 公司董事会独立董事持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可以公开征集股东投票权 禁止以有偿或变相有偿方式征集投票权 [45] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [46] - 选举董事时根据章程或股东会决议可以实行累积投票制 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 [48] - 累积投票制指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 [48] - 股东会对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的按提案提出的时间顺序进行表决 [49] - 股东会对提案进行表决时应当由律师股东代表共同负责计票监票 并当场公布表决结果 [49]