董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名 [1] - 证券事务部负责处理董事会日常事务，董事会秘书兼任该部门负责人并保管董事会印章 [1] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会由不少于3名董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占比过半且审计委员会召集人需为会计专业独立董事 [1] 专门委员会职责 - 各专门委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审查决定 [2] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等15项具体职责 [4] - 未授权予经理的公司重大事项需经董事会审议，若需股东会审议的事项则需在董事会通过后提交股东会 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，需提前10日书面通知 [5] - 临时会议可在代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等8种情形下召开 [7] - 紧急情况下可通过口头方式通知召开临时会议，但需经全体董事书面同意豁免通知时限 [6] 会议提案与通知 - 定期会议提案需由证券事务部提前征求董事意见后交董事长拟定 [5] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、议题及形式等要素，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知 [8][11] - 若需变更会议时间或提案，定期会议需提前3日发出变更通知，临时会议需取得全体董事认可 [13] 出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事代行职责 [10][15] - 表决实行一人一票制，可采用举手表决或记名投票方式，决议需经全体董事过半数通过 [15][16] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代出席 [12][17] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议时间、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素 [20] - 会议档案（含会议材料、签到簿、授权委托书、录音资料等）由董事会秘书保存，保存期限为10年以上 [21] 规则效力与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改需遵循相同程序 [22] - 规则解释权归属董事会，若与法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [22]