公司基本情况 - 公司全称为无锡祥生医疗科技股份有限公司，英文名称为CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES CO., LTD，注册地址为无锡新吴区长江南路3号，邮政编码214028 [5] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在无锡市数据局注册登记，统一社会信用代码未明确披露 [5] - 公司于2019年10月28日经中国证监会注册，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2019年12月3日在上海证券交易所科创板上市 [5] - 公司注册资本为人民币112,124,537.00元，股份总数为112,124,537股，均为普通股 [5][9] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人 [5] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是通过股份公司的组织形式提高公司的经营管理水平，优化公司的治理结构，通过在医疗健康领域内的持续创新，以优质的医疗健康产品为全球客户提供增值服务，为公司股东提供可持续的投资回报，为职工及合作伙伴提供共赢 [8] - 公司经营范围包括二类6823-1-超声诊断设备、保健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、通用设备及配件的研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、技术服务、技术咨询、技术转让；医疗器械及配件的销售、维修、技术服务（按医疗器械经营备案许可范围开展）；包装材料、计算机硬件的销售；计算机软件的开发、测试、销售、技术服务；生物医药科技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩生产；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） [8] 股份发行和结构 - 公司股份采取股票的形式，股份发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利 [7][8] - 公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面值为人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] - 公司发起人为无锡祥生投资有限公司、莫若理、无锡祥鼎投资企业（有限合伙）、无锡祥鹏投资企业（有限合伙）、无锡祥同投资企业（有限合伙）、上海御德科技有限公司，公司设立时各发起人将其原实际拥有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权所对应净资产（审计截止至2017年5月31日）按照1.4503:1折为公司股份，各发起人按照其所持有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权比例相应持有公司的股份 [8] - 公司股份总数为112,124,537股，均为普通股 [9] 股份增减和回购 - 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式增加资本 [10][13] - 公司可以减少注册资本，减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [13] - 公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需 [10][13] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行 [10] - 公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的应当经股东会决议；公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [10] - 公司依照规定收购本公司股份后属于减少公司注册资本的应当自收购之日起十日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的情形应当在六个月内转让或者注销；属于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%并应当在三年内转让或者注销 [10] 股份转让 - 公司的股份应当依法转让 [12] - 公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行前已发行的股份（首发前股份）的应当遵守自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份也不得提议由公司回购该部分股份；法律法规、中国证监会和证券交易所规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定 [13][16] - 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的自公司股票上市之日起十二个月后可豁免遵守前述规定 [15] - 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 [16] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起1年内、董事、高级管理人员离职后6个月内；在任期届满前离职的在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内、董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形下不得转让 [16] - 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的应当遵守自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起四年内每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%；法律法规、中国证监会和证券交易所规则对核心技术人员股份转让的其他规定 [16] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有本公司董事会将收回其所得收益但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外 [16] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [14] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [14] 股东和股东会 - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [6] - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份、查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等资料、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份、法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利 [17][20] - 股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 [22] - 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任 [22] - 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益 [22] - 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上且出现债务逾期或其他资信恶化情形的应当及时通知公司并披露相关信息控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的应当及时通知公司披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施并充分提示风险 [22] - 公司控股股东、实际控制人应当遵守依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益、严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免、严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件、不得以任何方式占用公司资金、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保、不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为、不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独立性、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定 [22] - 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任 [22] - 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺 [23] 股东会职权和议事规则 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改本章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、审议批准本章程第五十一条规定的担保事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划、审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项 [24] - 公司发生的交易（提供担保除外）达到交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上、交易的成交金额占公司市值的50%以上、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元的标准之一的应当提交股东会审议 [24] - 公司与关联人发生的关联交易达到公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易且超过3000万元、公司为关联人提供担保的标准之一的应当提交股东会审议 [27] - 公司提供担保的应当提交董事会或者股东会进行审议达到单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保、法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形的公司担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议 [28] - 对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参加该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保 [29] - 股东会分为年度股东会和临时股东会年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 [32] - 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时、法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形 [32] - 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点 [32] - 公司召开股东会时将聘请律师事务所对会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序、表决结果是否合法有效、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见等事项出具法律意见并公告 [32] - 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告 [32] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持 [31] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 [33] - 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料 [33] - 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担 [34] - 提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案股东会通知中未列明的事项或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议 [34] - 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日 [34] - 股东会的通知包括会议的时间、地点和会议期限、提交会议审议的事项和提案、以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东、有权出席股东会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名、电话号码、网络或者其他方式的表决时间及表决程序股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00并不得迟于现场股东会召开当日9:30其