公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》由董事会审计委员会行使《公司法》下监事会职权 [1] - 该调整已通过第二届董事会第三次会议及第一届监事会第十九次会议审议 [1] - 修订后的《公司章程》全文同步披露于上海证券交易所网站 [2] 制度体系更新 - 新增制定8项治理制度包括董事和高级管理人员持股变动管理制度、离职管理制度及重大信息内部报告制度等 [3][4] - 修订制度涵盖内幕信息知情人登记制度及董事会各专业委员会实施细则 [4] - 1-8项制度需提交股东大会审议其余制度与修订后的公司章程同步生效执行 [4] 公司章程具体修订内容 - 法定代表人条款更新明确董事长辞任即视为辞去法定代表人并新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [5][6] - 股份发行条款调整"同种类股份"改为"同类别股份"并统一"认购股份"与"支付价额"的表述 [7] - 公司股份总数明确为129,412万股均为普通股 [8] - 财务资助条款新增允许经决议提供资助但总额不得超过已发行股本总额10%的规定 [8] - 股份收购情形新增"维护公司价值及股东权益所必需"条款并明确收购后股份处理时限 [9][10] - 股份转让规则调整董事和高级管理人员转让限制新增司法强制执行等例外情形 [11][12] - 短线交易收益归入规则调整将"监事"从适用对象中移除并明确收益收回机制 [13][14] 党组织建设规范 - 党委领导作用表述从"促落实"调整为"保落实"并新增"支持职工代表大会开展工作"条款 [16][17] - 明确党组织机构设置及经费保障条款移至新增第三十六条 [17] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展允许复制材料并新增配合保密手续及缴付成本费用要求 [20] - 股东会决议效力认定新增"轻微瑕疵不影响决议"例外条款及争议方需及时诉讼的规定 [21][22] - 新增股东会决议不成立的具体情形包括未召开会议或表决未达法定人数等 [23] - 股东代位诉讼权调整由审计委员会替代监事会作为请求对象并扩展至全资子公司权益保护 [24][27] 控股股东行为规范 - 新增控股股东义务条款要求依法行使权利履行承诺并禁止资金占用及内幕交易等行为 [29][30] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权稳定且股份转让需遵守限制性规定 [31] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权列表移除"监事会报告"审议项并明确职权不得授权董事会行使 [32][33] - 交易审批权限标准调整购买出售资产事项需同时适用总资产50%以上标准 [34] - 股东会召集情形中"监事会提议召开"调整为"审计委员会提议召开" [38] - 临时提案权门槛从3%股份降至1%且召集人需在收到提案后两日内补充通知 [44]