核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 该制度适用于公司及控股子公司和分支机构 要求所有对外担保必须经过董事会或股东会审批并披露 同时严格禁止为股东或股东关联人提供担保[1][5] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及上海和香港交易所相关规则 旨在保证公司资产安全[1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司和分支机构 控股子公司对外担保视同公司担保[1] - 对外担保包括为他人提供的保证、抵押或质押 具体形式有借款担保、信用证、保函及流动性支持函等[1] - 对外担保实行统一管理 遵循合法、审慎、互利、安全原则[1] 对外担保申请的受理与调查 - 申请担保人需提交担保申请书及企业基本资料、经审计财务报告、还款计划等文件[3] - 公司董事及高管等责任人需调查申请担保人资信状况 确保资料真实性并防止欺诈[3] - 明确禁止担保情形包括被担保人为自然人、连续3年亏损、涉及重大经济纠纷或提供虚假资料等[4] - 所有对外担保需事先经董事会或股东会审议批准并披露[4] 审批权限与程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需股东会审议[6] - 为资产负债率超过70%担保对象提供的担保须经股东会批准[6] - 担保金额连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议且须经三分之二以上表决权通过[6][7] - 董事会审议担保需经三分之二以上董事同意 关联董事应回避表决[7] 担保合同审查与订立 - 担保必须订立合同 责任人需持有董事会或股东会决议方可签订[10] - 担保合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式及范围等条款[10] - 法律规定需办理抵押/质押登记的 责任人必须办理登记手续[11] - 互保协议需实行等额原则 超出部分可要求提供反担保[10] 担保风险管理 - 担保合同由专人保存管理 责任人需督促被担保人在债务到期后15个工作日内履行还款义务[12] - 责任人应持续关注被担保人经营状况及资产负债变化 积极防范风险[12] - 被担保债务展期需继续提供担保的 视为新的担保并重新履行审批程序[13] - 公司履行保证责任后 责任人需及时向被担保人追偿[13] 法律责任 - 公司董事及高管越权签订担保合同造成损害的 将追究当事人责任[13] - 责任人违反制度规定擅自担保造成损失的 应承担赔偿责任[13] 附则 - 制度自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施 原制度同时失效[15] - 制度解释权归公司董事会[15]