文章核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员持股及变动行为制定详细管理制度 明确适用对象、股份定义、转让限制、禁止交易情形、信息申报要求及违规责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用对象与股份范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他管理人员 [1] - 所持股份涵盖登记名下及利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种 含可转换债券、股权激励计划发行的股票期权及股票增值权 融资融券交易中信用账户股份亦纳入管理范围 [2] - 严禁董事及高级管理人员从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] 持股管理要求 - 董事及高级管理人员需对本人及其配偶、父母、子女股票账户负责 严禁将账户交由他人操作或使用 [2] - 须严格遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场等禁止行为规定 对未公开信息承担保密义务 [2] - 需确保配偶、父母、子女及控制的法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖公司股票的行为 [2] - 上述关联方买卖公司股票需在2个交易日内向董事会秘书报告 [3] 转让数量限制 - 董事及高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [3] - 以上一自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算可转让数量 [3] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让且不受25%比例限制 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [4] 离职后转让限制 - 任期届满前离职的 在就任时确定的任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [4] - 离职后半年内不得转让其所持本公司股份 [4] 禁止交易情形 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 [4] - 禁止交易期间包括年度报告、半年度报告公告前15日内 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内 以及可能对股价产生重大影响的重大事项发生之日起至依法披露之日止等 [5] - 明确13种不得转让股份的情形 包括上市交易之日起一年内、离职后半年内、被立案调查或行政处罚未满六个月等 [5] - 公司可能触及重大违法强制退市情形的 自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至股票终止上市或确认未触及退市情形前 董事及高级管理人员不得减持股份 [6][7] 信息申报要求 - 董事及高级管理人员需在任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [8] - 所持股份发生变动需在2个交易日内报告并公告 内容包括变动前持股数量、变动日期/数量/价格、变动后持股数量等 [8] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需履行相应报告和披露义务 [8] - 计划通过集中竞价或大宗交易减持股份的 需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划 减持时间区间不得超过3个月 [9] - 股份被司法机关强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等信息 [9] - 因离婚分割股份后减持的 过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过各自持有股份总数的25% [10] 违规责任追究 - 公司董事会为违规买卖股票行为的责任追究主体 违规收益收归公司所有 并可处以罚款或其他惩罚性措施 [11] - 情节严重造成重大不良影响的 可依法免除职务并要求承担经济赔偿责任 触犯法律的移交司法机关处理 [12] - 违规责任人需就行为作出专项说明 必要时通过媒体向投资者公开致歉 [12] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [13] - 制度由公司董事会负责制定、修改与解释 自董事会审议通过之日起生效 [13]