总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、解职或其他原因离职的情形 [2] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益 [3] 离职程序与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 辞职报告收到之日生效 公司需在2个交易日内披露 [4] - 董事辞职导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符规定时 原董事需继续履职直至新董事就任 [5] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 具体程序按劳动合同规定执行 [6] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 解任决议作出之日生效 被解职人员有权申辩 [7] 强制解职情形 - 出现无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、失信被执行人、被采取市场禁入措施等情形时 需立即解除职务 [8] - 被证券交易所公开认定不适合任职的 需在30日内解除职务 [8] - 应解除职务但未解除者 其参会投票无效且不计入出席人数 [8] 离职后义务与限制 - 离职人员需办理工作移交 包括重要文件、资料、印章及未完成任务 [11] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计 [12] - 离职后忠实义务持续2年 保密义务持续至商业秘密公开 需遵守同业竞争限制 [15] - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者 需遵守任期内及届满后6个月内转让不超过持股总数25%的限制 [16] 追责与赔偿机制 - 未履行公开承诺（如业绩补偿、增持计划）的离职人员需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [14] - 执行职务时违反规定造成公司损失的 赔偿责任不因离职免除 [17] - 存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务情形的 董事会可审议追责方案 追偿包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [18] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责制定、修改与解释 [20] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [21]