内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责登记和报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 董事长承担主要责任 [1] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜 证券部负责日常管理工作 [2] - 内幕信息知情人需履行保密义务 禁止在信息披露前泄露信息或进行内幕交易 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息涵盖《证券法》规定的重大事件 包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超过总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损等 [3][4] - 涉及公司债券的重大事件包括信用评级变化、重大资产抵押（超过净资产20%的担保或借款）、重大损失（超过净资产10%）等 [4] - 内幕信息需满足"尚未公开"且对证券价格可能产生重大影响的条件 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其关联方 [5] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如中介机构、监管机构工作人员及国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [5] - 在重大事项中需登记的具体人员包括提案股东、专业机构法定代表人及经办人、接收信息的行政管理部门等 [7] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露后5个交易日内向上交所报送知情人档案及重大事项进程备忘录 [8] - 登记内容需包括知情人姓名、身份证号、知悉时间及方式、内幕信息内容与阶段等详细信息 [9][11] - 档案保存期限为10年 重大事项需制作进程备忘录并获相关人员签字确认 [8][13] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需将信息知悉范围控制到最小 禁止在公开前买卖公司证券或建议他人交易 [13][14] - 控股股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 并在市场传闻导致股价异动时及时告知公司 [14] - 对外部信息使用人需以书面形式明确保密要求 对中介机构需订立保密协议 [14][16] 责任追究机制 - 内幕信息泄露或交易行为将导致公司内部处分 包括警告、免职、没收非法所得等 [18] - 公司需对内幕交易行为进行自查 并在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [18] - 涉嫌构成犯罪的案件将移交司法机关处理 [19]