核心观点 - 公司建立防范大股东及其他关联方资金占用的长效制度机制 明确禁止各类资金占用行为并规定严格的监管和追责措施 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] 资金占用定义 - 资金占用方式包括代垫工资福利保险广告等费用 代偿债务 直接或间接有偿无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权 以及无商品劳务对价情况下提供资金等 [2] 防止资金占用措施 - 禁止通过垫付成本 代偿债务 拆借资金 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 无对价提供资金 无商业实质往来款 非公允利率存款 存款质押及证监会认定的其他方式占用资金 [2][3] - 关联交易需及时结算 不得形成非正常经营性资金占用 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需履行审批程序 签订协议并收取合理使用费用 [4] - 控股子公司为关联方提供担保需经子公司及公司董事会或股东会审议 [4] 责任主体与监督机制 - 公司董事高级管理人员及下属子公司董事高级管理人员分公司负责人对维护资金安全负有法定义务 [4] - 董事长是防止资金占用及清欠工作的第一责任人 [4] - 独立董事需关注资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [5] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明公告 [3] - 公司财务部审计部分别定期检查非经营性资金往来情况 [3] 资金占用清偿方式 - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [5] - 非现金资产清偿需属于同一业务体系 有利于增强公司独立性 不得使用未投入使用或无明确账面净值的资产 [5] - 需聘请中介机构进行评估审计 最终定价需考虑资金现值折扣 审计评估报告需公告 [6] - 清偿方案需经独立董事发表意见或中介机构出具独立财务顾问报告 并经董事会股东会审议 关联方需回避表决 [6] - 可通过"红利抵债""以股抵债""以资抵债"等方式偿还侵占资产 [7] 追责与处罚措施 - 董事会需采取诉讼财产保全等措施追究占用方责任 [6] - 董事高级管理人员协助纵容资金占用的 董事会可给予处分或提议股东会罢免 [8] - 发生非经营性资金占用或违规担保的 对责任人给予行政经济处分并依法追究法律责任 [8] - 董事会怠于履行职责时 独立董事审计委员会或持有10%以上股份股东有权向监管部门报备或提请召开临时股东会 [7] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [8]