薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》设立该委员会 [1] 委员会成员构成 - 成员由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会全体董事过半数选举产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2][3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 奖励和惩罚制度等 [4] - 组织评价董事及高级管理人员职责履行和绩效考评 [4] - 对股权激励计划草案是否利于公司持续发展及是否损害公司利益发表意见 [6] - 审核股权激励名单并听取公示意见 在股东会审议前5日披露审核说明 [6] - 对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单核实并发表意见 [6] - 就激励对象获授权益条件是否成就发表明确意见 若授出权益与计划存在差异需同时发表意见 [6] - 对变更后的股权激励方案及员工持股计划是否损害公司利益发表意见 [6][7] 工作程序支持 - 公司人力资源部作为日常办事机构 提供人力资源资料及执行相关决议 [7] - 需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [7] 董事及高管考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [8] - 根据评价结果及薪酬政策研究提出报酬数额和奖励方式 [8] - 可委托第三方开展绩效评价 独立董事采用自我评价和相互评价方式 [8] 议事规则 - 会议根据召集人提议不定期召开 提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需说明 [8][9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [9] - 可邀请公司董事及高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [9] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 [10] - 决议需以书面形式报送董事会 与会人员负有保密义务 [10]