公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序的研究、审查及建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会过半数选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作及提出提名方案 [1] 委员任期规定 - 委员会任期与董事会一致 委员可连任 但独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 由董事会按规则补足人数 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 [2] - 拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 可委托猎头公司寻找候选人 相关费用由公司承担 [3] 工作程序 - 董事会办公室为日常办事部门 负责协助制定选择标准、搜寻人选、审查候选人及建立高管储备计划 [4] - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限并向董事会提出建议 [4] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻、搜集初选人背景资料、征求被提名人同意、资格审查及向董事会提出建议 [4] 议事规则 - 会议根据召集人提议不定期召开 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含时间、地点、期限、议题及联系人信息 并附完整议案 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可通讯表决 [5] - 可邀请董事及高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 实施细则效力 - 细则经董事会通过后生效 由董事会负责修订和解释 [7] - 细则未尽事宜或与法律法规、监管规定及公司章程不一致时 按相关规定执行 [7]