董事会组成与职能 - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 董事会对股东会负责 确保公司依法合规运作并维护股东及利益相关者权益 [1] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责日常事务及印章保管 [2] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 [2] - 董事会负责制订利润分配方案 增减注册资本方案及发行债券上市方案 [2] - 董事会可决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理等高级管理人员 [2] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] 会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [4] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发送 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含日期 地点 议程及发出日期等核心信息 [6] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 [7] - 董事需亲自出席 因故缺席可书面委托其他董事 但一名董事最多接受两名委托 [7] - 表决采用一人一票制 方式包括举手表决或书面投票 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会 [11] 决议执行与记录 - 董事会决议需由董事会秘书办理公告 与会人员需保密决议内容 [14] - 会议记录需包含出席人员 议程 发言要点及表决结果等内容 [13] - 会议档案由董事会秘书保存 保存期限为十年 [14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [14]